珠海汇金科技股份有限公司独立董事

关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集

                   配套资金暨关联交易的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公
司《章程》的有关规定，作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（简称“本次交易”或“本次资产重组”）及
相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：

    1、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第十二次会议涉及的相关议
案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。

    2、公司为本次交易编制的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布
的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股
权分布不符合上市条件的情形。

    3、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为改善公司的经营
状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利
于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的
要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的条件。

    5、公司本次交易将聘请审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    6、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的相关事项已经公
司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方
式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了
法定程序，会议形成的决议合法、有效。

    7、同意公司与彭澎等 14 名股东签署附条件生效的发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议；同意本次董事会就本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    8、本次交易尚需在审计、评估工作完成后，公司尚需再次召开董事会进行
审议，并需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

    9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成
后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。

    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。



    (以下无全文)
    （此页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之
签字页）




    独立董事签字：




            于风政             杨大贺              田联房




                                                      2019 年 4 月 19 日