珠海汇金科技股份有限公司董事会

  关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明

    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）拟向彭澎、
肖毅等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买江西尚通科技
发展股份有限公司（简称“尚通科技”）100.00%股权，同时向不超过 5 名特定
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”）。

     本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行暂行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《珠海汇金科技股份有限公司章程》
的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （二）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司于 2019 年 4 月 8 日发
布了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：2019-031），公司股
票于 2019 年 4 月 9 日起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次本
次重大资产重组事项进展情况公告，并于 2019 年 4 月 15 日发布了《关于重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2019-034）。

     （三）股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机
构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的
论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次重大资产重组的预案和深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的
其他有关文件。

    （五）公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司对本次重组
涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并
将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

    （六）公司拟与交易对方签署《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有
的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书》，就本次交易的交易方案、标
的资产的暂定交易价格及支付方式、标的资产过渡期安排、协议各方声明与承诺、
协议的生效条件等事项进行约定。

    （七）2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。

    综上，公司已按照我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事
宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   (此页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页)




                                       珠海汇金科技股份有限公司董事会

                                                2019 年 4 月 19 日