珠海汇金科技股份有限公司董事会

        关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第十三条规定的重组上市情形的说明

       珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）拟向彭澎、
肖毅等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买江西尚通科技
发展股份有限公司（简称“尚通科技”）100.00%股权，同时向不超过 5 名特定
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”）。

       本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有汇金科技 64,278,372 股，
占公司总股本的 37.79%。

       鉴于本次交易价格暂定为 59,400 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
买资产发行价格为 13.72 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,976,676 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：

股东名称     持股数量（股）         交易前持股比例   交易后持股数量（股） 交易后持股比例
陈喆            64,278,372.00             37.79%          64,278,372.00          32.78%
                               注
公司总股本    170,115,232.00              100.00%        196,091,908.00         100.005
    注：根据公司 2019 年 2 月 15 日发布的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，
公司回购注销部分限制性股票，将导致公司总股本由 170,410,104 股变更为 170,115,232
股。该事项目前正在办理中。

       由于本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转
债潜在转股影响因素下，陈喆直接控制上市公司股权比例为 32.78%，仍为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

       特此说明。

       （以下无正文）
      (此页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章
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                                        珠海汇金科技股份有限公司董事会

                                                 2019 年 4 月 19 日