国都证券股份有限公司
关于
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“独立财务顾问”、“本
独立财务顾问”）接受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”、“上
市公司”或“公司”）的委托，担任汇金科技以发行股份、可转换公司债券及支
付现金的方式购买尚通科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就汇金科技就本次交易出具的重组预案出具独
立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调
查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各
方参考。
国都证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息
真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
1
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读
上市公司董事会发布的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
目录
释义 ......................................................................................................... 5
第一节 绪言 .................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ............................................................................... 7
二、本次交易预计构成重大资产重组 ......................................................... 7
三、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 9
五、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 .................................. 10
六、业绩承诺和补偿安排 ......................................................................... 14
七、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 .................................. 15
八、募集配套资金的用途 ......................................................................... 15
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 16
第二节 对重组预案的核查意见 ...................................................................... 17
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则
第 26 号》及《备忘录 13 号》的要求之核查意见 ..................................... 17
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................. 17
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ............................................. 18
四、关于上市公司审议本次交易之董事会决议之核查意见 ....................... 18
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见 ........................... 19
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见 .................................................................................................. 27
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ..................................... 27
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................... 28
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ............................................................................................................. 28
十、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 .................... 29
十一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见 ....................... 29
3
十二、本次核查结论性意见 ...................................................................... 30
第三节 独立财务顾问的内部审查意见 ............................................................ 32
一、内部项目审核流程简介 ...................................................................... 32
二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................... 33
4
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上市公司、公司、汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561）
汇金有限 指 珠海汇金科技有限公司，上市公司前身
标的公司、尚通科技 指 江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：837839）
尚通有限 指 江西尚通科技发展有限公司，尚通科技前身
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、
甘德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、
新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
交易对方 指
区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税
港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪
迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方合计持有的尚通科技 100%股权
新余尚为 指 新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
新余亿尚 指 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
宁波晟玺 指 宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限
宁波正玺 指
合伙）
豪迈投资 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现
金方式购买交易对方合计持有的尚通科技 100%股权；
本次交易、本次重组 指
同时拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债
券募集配套资金。
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现
金方式购买交易对方合计持有的尚通科技 100%股权，
本次发行股份、可转换公司
指 其中，以发行股份方式支付交易价格的 60%，，,以发
债券及支付现金购买资产
行可转换公司债券方式支付交易价格的 10%，以现金
交易方式支付交易价格的 30%
本次募集配套资金、本次配 汇金科技拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公
指
套融资 司债券募集配套资金。
汇金科技与交易对方签署的《珠海汇金科技股份有限
《购买资产协议》 指 公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公
司股份之协议书》
5
《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司
重组预案 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本核查意见 指
并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》
基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2019 年 3 月 31 日
交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，
交割日 指 即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部
转由上市公司享有及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
国都证券、独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、
宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东以发
行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技 100%股权。
根据《购买资产协议》，本次交易金额暂定为 59,400 万元，最终的交易金额
将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审
计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付的比例为 60%，以可转换公司债券支付的比例为
10%，以现金支付的比例为 30%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量，
以及各交易对手支付比例及具体支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不
超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预
计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交
易价格的 100%。募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的相
关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债
券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易实施过
程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金
7
对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为尚通科技 100%股权，交易金额暂定为 59,400 万元，
最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
由于上市公司 2018 年年度报告尚未披露，根据标的公司 2018 年报所披露
财务数据、上市公司 2017 年度经审计的财务报表，以及本次重组交易暂定对价
情况，相关指标如下：
单位：万元
尚通科技 上市公司 按金额
项目 暂定交易价格
截至 2018 年末 2017 年经审计 孰高占比
资产总额 21,283.24 59,400.00 76,761.66 77.38%
营业收入 27,025.59 - 24,201.87 111.67%
归属于母公司股东净资产 11,843.70 59,400.00 68,143.86 87.17%
注：标的公司截至 2018 年末财务数据未经上市公司聘请的会计师事务所审计。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易构成重大资
产重组。待上市公司 2018 年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司
2018 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构
成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易
各方暂定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方
彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技 5%以上股份。根据《重
组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的
交易，因此本次交易构成关联交易。
8
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有汇金科技 64,278,372 股，
占公司总股本的 37.79%。
鉴于本次交易价格暂定为 59,400 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
买资产发行价格为 13.72 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,976,676 股。如不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转换债券的
潜在转股影响因素，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人 陈喆 64,278,372.00 37.79% 64,278,372.00 32.78%
彭澎 - - 9,262,993.00 4.72%
肖毅 - - 4,935,569.00 2.52%
黄英 - - 2,467,784.00 1.26%
新余尚为 - - 2,265,426.00 1.16%
新余亿尚 - - 1,944,861.00 0.99%
宁波晟玺 - - 1,743,901.00 0.89%
郭占军 - - 987,114.00 0.50%
交易对方
宁波正玺 - - 797,917.00 0.41%
杜轩 - - 493,557.00 0.25%
廖学峰 - - 296,134.00 0.15%
豪迈投资 - - 259,895.00 0.13%
高玮 - - 246,778.00 0.13%
甘德新 - - 187,552.00 0.10%
赵梓艺 - - 87,195.00 0.04%
交易对方合计 - - 25,976,676.00 13.25%
其他股东合计 105,836,860.00 62.21% 105,836,860.00 54.04%
本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转换债
券的潜在转股影响因素情况下，陈喆直接控制上市公司股权比例为 32.78%，仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
9
五、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的
发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、
黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪
迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东。发行对象以其持有的标的公司股
权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次
会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
10
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.80 元/股 15.12 元/股
前 60 个交易日 15.37 元/股 13.83 元/股
前 120 个交易日 15.23 元/股 13.71 元/股
根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以发行股份方式支付的对价为总
交易对价的 60%，即暂定为 35,640.00 万元；以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元；以现金支付的对价为总交易对价的
30%，即暂定为 17,820.00 万元。按发行价格 13.72 元/股计算，本次交易中发
行股份数量取整后共计 25,976,676.00 股。本次发行股份购买资产涉及的普通股
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
暂定发行情况如下所示：
11
序号 股东名称 股份对价（元） 取整后发行股份数量（股）
1 彭澎 127,088,269.73 9,262,993.00
2 肖毅 67,716,005.08 4,935,569.00
3 黄英 33,858,002.54 2,467,784.00
4 新余尚为 31,081,646.33 2,265,426.00
5 新余亿尚 26,683,491.80 1,944,861.00
6 宁波晟玺 23,926,321.79 1,743,901.00
7 郭占军 13,543,201.02 987,114.00
8 宁波正玺 10,947,420.82 797,917.00
9 杜轩 6,771,600.51 493,557.00
10 廖学峰 4,062,960.30 296,134.00
11 豪迈投资 3,565,755.54 259,895.00
12 高玮 3,385,800.25 246,778.00
13 甘德新 2,573,208.19 187,552.00
14 赵梓艺 1,196,316.09 87,195.00
合计 356,400,000.00 25,976,676.00
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；股份发行结束后，交易对方由于汇金
科技送红股和转增股本的原因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关锁定期的
约定。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定
期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股
份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监
会和深交所的规定执行。
12
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、
宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分
股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元，本次交易中发行可转换公司债券的
数量共计 59.40 万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
暂定发行情况如下所示：
序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张）
1 彭澎 28,645,204.64 286,452.00
2 肖毅 15,262,925.74 152,629.00
3 黄英 7,631,462.87 76,315.00
4 宁波晟玺 5,392,900.43 53,929.00
5 宁波正玺 2,467,506.33 24,675.00
合计 59,400,000.00 594,000.00
4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定
价标准，确定为 13.72/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
13
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于 1 年，具体期限将
依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换
公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，若中国
证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不
同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公
司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期
将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
六、业绩承诺和补偿安排
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
14
事宜进行具体约定。
七、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易
的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配
套资金总额预计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方
式购买资产交易价格的 100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司
2018 年末经审计净资产的 40%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
本次发行可转换债券募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
八、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易
的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金：
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 17,820.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 2,630.00
3 补充流动资金 1,000
合计 21,450.00
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债
15
券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
汇金科技聘请国都证券担任本次交易的独立财务顾问。国都证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
16
第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《格式准则第 26 号》及《备忘录 13 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、本次交易的交易方案、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的暂定交易价格情况、
发行股份及可转换公司债券情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的
有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、本次交易的合规性分析、独
立董事意见、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明
等内容，并经上市公司董事会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《格式
准则第 26 号》、《备忘录 13 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合
《重组管理办法》、《重组若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。
作为本次资产重组的交易对方均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已按照《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
17
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已就购买标的公司股权与交易对方签订附条件生效的《购买资产协
议》。独立财务顾问对上述协议进行了核查。《购买资产协议》的生效条件符合相
关要求。
上述《购买资产协议》规定了如下生效条件：
本协议除适用法律及争议的解决与定金条款外的其他条款的生效应同时满
足下列条件：
1、本协议获得出让方（指彭澎等交易对方）中的所有自然人签署；
2、本协议获得出让方（指彭澎等交易对方）中的所有机构批准；
3、本协议获得受让方（指汇金科技）股东大会批准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述条件一经同时满足，本协议即应全部生效。
经核查，上市公司已就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合
《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的
规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。
四、关于上市公司审议本次交易之董事会决议之核查意见
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一做
出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
1、本次交易标的资产为尚通科技 100%的股权，对于标的资产和本次交易
所涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
18
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，公司的资产
完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力；有
利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，汇金科技董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于
上市公司董事会会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条要求之核查
意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的
核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为尚通科技。尚通科技系国内领先的融合通信业务服务
提供商，主要为中小企业提供云呼叫中心、企业短信息服务等多项融合通信业务，
所处行业为软件和信息技术服务业。
2012 年工信部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施
意见》，该意见明确指出鼓励民间资本开展移动通信转手业务试点，通过竞争促
进服务提升和资费水平下降，为用户提供更便捷、优惠和多样化的移动通信服务。
19
2012 年工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》明确提出积极推动信
息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，
发展生产性信息服务；面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工
业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业
信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展；面向广大
中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等
服务。
国家《产业结构调整目录（2011 年修正本）》明确指出“软件开发生产（含
民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企业）管理和信息化解决方案
开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、
运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。
因此，本次交易标的公司不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易
符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
尚通科技不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的
法律法规，未发生重大环境污染事故。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，尚通科技能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的
规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不构成行业垄断及经营者集中的
行为。
20
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易的交易价格暂定为 59,400 万元，本次交易的最终交易价格将以具
有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双
方协商共同确定。
本次交易中，上市公司将选聘具有从事证券期货业务资格的资产评估机构，
并确保选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人
员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国
家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由汇金科技董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
21
审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤
其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易中，汇金科技向交易对方发行股份购买资产的股票发行市场参考价
格为汇金科技审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 120
个交易日股票均价的 90%，每股发行价格为人民币 13.72 元，符合《重组管理
办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为尚通科技 100%股权。
交易对方中彭澎所持有尚通科技的 310 万股股份已质押给九江银行股份有
限公司赣江新区分行，质押期为 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 27 日。除上
述股份外，彭澎所持有尚通科技的其余股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
彭澎已承诺被质押的股份将于质押期满后办理解押手续，不会导致汇金科技
无法购买承诺人所持有的全部尚通科技股份的情形。
除彭澎外，其他 13 名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、
被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等
潜在争议的情形。
22
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移
问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化，均为自然人陈喆女士。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保
23
持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与持股 5%以上
股东及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股 5%以上股东及关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
24
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条
的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收
入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股
收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的相关规定。
2、不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况
（1）本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与
交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，彭澎直接和间接持有汇金科技的股份将超过 5%，根据《创
业板上市规则》的规定，彭澎将成为汇金科技的关联自然人。本次交易会导致上
市公司新增关联方，但不会导致上市公司新增关联交易。同时，彭澎已签署了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》。
（2）本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司新增与
控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对汇金科技 2017 年财务报告出具了标
准无保留意见的《审计报告》。
25
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据各方出具的说明及承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为尚通
科技 100%股权。
交易对方中彭澎所持有尚通科技的310万股股份已质押给九江银行股份有
限公司赣江新区分行，质押期为2018年4月27日至2019年4月27日。除上述股份
外，彭澎所持有尚通科技的其余股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
彭澎已承诺被质押的股份将于质押期满后办理解押手续，不会导致汇金科技
无法购买承诺人所持有的全部尚通科技股份的情形。
除彭澎外，其他 13 名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、
被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等
潜在争议的情形。
相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，本次交易所涉及的资产过户或
权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
26
第一款第（四）项规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要
求。
（四）对本次交易符合《重组若干规定》第四条要求之核查意见
上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“第二节 对重组预案
的核查意见”之“四、关于上市公司审议本次交易之董事会决议之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重组若干问题的规
定》第四条的要求。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市之核查意见
按本次交易价格 59,400 万元、以股份支付交易对价比例为 60%，以及以股
份支付交易对价的股份发行价格 13.72 元/股计算，本次新增发行股份总数取整
后为 25,976,676 股。本次交易完成后，公司总股本将由 170,115,232 股增至
196,091,908 股。
本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有公司 64,278,372 股股份，
占公司总股本的 37.79%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，陈
喆持有汇金科技的股本比例为 32.78%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市的情形。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
27
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产为尚通科
技 100%股权。
交易对方中彭澎所持有尚通科技的 310 万股股份已质押给九江银行股份有
限公司赣江新区分行，质押期为 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 27 日。除上
述股份外，彭澎所持有尚通科技的其余股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
彭澎已承诺被质押的股份将于质押期满后办理解押手续，不会导致汇金科技
无法购买承诺人所持有的全部尚通科技股份的情形。
除彭澎外，其他 13 名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、
被司法冻结、查封等 权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利
等潜在争议的情形。
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关股权的过户不存在法
律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，权属清晰，本次
交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，对
拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方
提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必
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要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的
信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见
本独立财务顾问已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）、《关于强化在上市公
司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范
性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，国都证券不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中，汇金科技依法聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服
务机构之外，汇金科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见
因筹划本次交易，汇金科技股票自 2019 年 4 月 9 日起开始停牌。公司股票
停牌前 20 个交易日（指 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 4 月 8 日）的收盘价格及
同期大盘及行业指数如下：
停牌前一个交易 停牌前第 21 个交易
日期 涨跌幅
日（2019/4/8） 日（2019/3/8）
公司股票收盘价（元/股） 19.63 14.81 32.55%
创业板综指（399102.SZ） 2,093.30 1,959.34 6.84%
证监会软件信息技术（883169.WI） 8,118.46 7,738.92 4.90%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 25.71%
29
剔除同行业板块影响后涨跌幅 27.64%
本次交易前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
本次交易中，上市公司已经采取了相关保密措施包括进行内幕信息知情人登
记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅限于少数核心人
员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除汇金科
技因股权激励对象离职，进行了股份回购并注销外，其他主体及其直系亲属在自
查期间内（公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日）不存在买卖本公
司股票的情况。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关股权
的过户不存在法律障碍；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市的情形；
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6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问的内部审查意见
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
国都证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了比较完善的业
务内控制度，证券发行项目的内部审核主要通过立项审核、质量控制阶段和向证
监会上报发行申请文件前的内部核查三个环节实现。
国都证券建立了项目立项评审小组、质量控制部、内核部和投资银行业务内
核小组，分别负责立项审核、项目质量控制和内核决策。质量控制部负责对项目
材料进行合规性、完备性和准确性审核，执行合规管理；内核部负责在质量控制
部门初审通过后，通过现场核查与书面审核等方式进行项目问核、文件书面审核
与项目跟踪管理，并负责内核会议的组织、管理与记录等会议事务；投资银行业
务内核小组为国都证券内核委员会下设机构，负责以国都证券名义召开内核小组
会议，对投资银行类业务作出最终审批决策。
（二）立项审核阶段
国都证券投资银行类业务的立项审核由业务部门、投资银行类业务项目立项
评审小组和国都证券领导共同完成。
业务部门首先对拟立项项目进行综合评议。投资银行类业务项目立项评审小
组是项目评审决策机构，小组成员由质量控制部总经理及人员、内核部负责人、
业务部门总经理及业务骨干组成；小组负责人由质量控制部总经理担任，每次参
与立项评审的小组成员不得少于 5 人，其中来自质量控制部和内核部的成员不得
低于参会成员总人数的 1/3。项目立项评审小组成员以现场、通讯、书面表决等
方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目立项做出决议。立项审批经项目立
项评审小组成员审核通过后报公司主管领导审批，并报送合规法律部及内核部和
计划财务部会签与备案。
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（三）质量控制阶段
质量控制部对项目进行了必要的现场核查，并根据核查内容形成了现场核查
报告。质量控制部对项目组提交的申报材料进行合规性、完备性和准确性的审核，
并对项目存在的风险点和重组方案的适当性提出意见和建议，最终汇总形成质量
控制意见。项目组根据质量控制部出具的质量控制意见对材料进行了补充和修改，
并提交质量控制意见回复。质量控制部复核通过后，形成质量控制报告，并连同
现场核查报告及其他申报文件一并提交内核部审核。
（四）内部核查阶段
在质量控制部初审通过后，内核部人员围绕尽职调查等执业过程和质量控制
等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核，填写问核情况表。问核情况表是
提交内核小组会议的必备文件。
投资银行业务内核小组成员、项目负责人和其他相关人员出席内核小组会议。
内核小组会议对项目风险进行整体判断及实质性审核，对发行方案提出审核意见
和建议，对项目是否对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行最终审批决策，
并在此基础上形成内核反馈意见。内核小组会议作出“同意或不同意”等两种表
决结果。
二、独立财务顾问内核意见
2019 年 4 月 19 日，国都证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
国都证券担任独立财务顾问的珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组项
目的对外披露文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，同意对外披露。
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
花宇 黄立甫
内核负责人：
乔漪虹
部门负责人：
肖振彬
公司主要负责人：
赵远峰
国都证券股份有限公司
年 月 日
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国都证券股份有限公司关于签字事项说明
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表
人。王少华先生原任我公司董事长职务，原系我公司法定代表人。2017 年 8 月 1
日，我公司董事会收到王少华先生的《辞职信》，根据《国都证券股份有限公司
章程》关于董事辞职规定，王少华先生自 2017 年 8 月 1 日起不再担任我公司董
事、董事长。2017 年 12 月 8 日，我公司第一届董事会第十五次会议（临时会议）
选举翁振杰董事为我公司第一届董事会董事长。翁振杰董事担任我公司董事长的
任职资格尚需中国证券监管机构核准。
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，总经理对董事会负责，行
使职权包括不限于：主持公司的经营管理工作，签发日常的业务、财务和行政等
方面的文件，依照公司规定对外签订合同，等等。2018 年 12 月 3 日，我公司第
一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请董事会聘任赵远峰先生为公司总经
理的议案》，因此，赵远峰先生自 2018 年 12 月 3 日起正式担任我公司总经理。
为稳妥起见，自 2018 年 12 月 3 日起，我公司对外签订的各类合同、合作协
议、申报及反馈文件等法律文件，以加盖“国都证券股份有限公司”公章方式签
署，如有需要，可由我公司总经理赵远峰先生签名或盖章。上述事项不影响我公
司在该等法律文件项下的各项权利和义务。
因此，我公司在珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组项目中，有关“法
定代表人”处的签名由公司主要负责人赵远峰先生签署。
特此说明。
本说明仅供因办理 珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组事宜 向 中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统有限责任
公司提交所用。
国都证券股份有限公司
年 月 日
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