国都证券股份有限公司

                  关于珠海汇金科技股份有限公司

       本次交易产业政策和交易类型之独立财务核查意见

    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“汇金科技”）
拟购买江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称“尚通科技”）100%股份，同
时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。国都证券股份有限
公司（以下简称“国都证券”）根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323 号）等规范性文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。现出具
专项核查意见如下：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于

促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、

船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”

等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易拟购买资产为尚通科技 100%的股权，尚通科技主营业务为向企业
客户提供基于语音通信、企业短信的应用开发与运营服务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，尚通科技所处行业为软件和信息技术服
务业，行业编码为 I65。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易重大资产涉及的行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业。




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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下

游并购，是否构成借壳上市

（一）本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购

    汇金科技的主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内风险管理整
体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处行业为软件和信息技术服务业，行业
编码为 I65。

    尚通科技主营业务为企业客户提供基于语音通信、企业短信的应用开发与运
营服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，尚通科技
所处行业为软件和信息技术服务业，行业编码为 I65。

    经核查，本财务顾问认为，尚通科技与汇金科技属于同行业公司。

    汇金科技在《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次交易的目的，认为
本次交易有助于完善公司产业布局，加强优势互补等。

（二）本次重组不构成借壳上市

    本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有公司 64,278,372 股股份，
占公司总股本的 37.79%；按本次交易暂定交易价格、发行股份支付比例及股份
发行价格计算，本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行
的可转债潜在转股影响因素下，陈喆持有汇金科技的股本比例为 32.78%，仍为
公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    经核查，本财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本
次交易不构成借壳上市。




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三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向彭澎等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买尚通科技 100%股权，同时向不超过 5 名投资者非公开发行可
转换公司债券募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。


四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情况。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        花   宇                  黄立甫




                                                 国都证券股份有限公司


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