证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、
赵梓艺共 9 名境内自然人；新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份、可转换公司债券
新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股
及支付现金购买资产的交
权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资
易对方
基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）共 5 名境内非国有法人
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和
评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
释义 ......................................................................................................... 9
重大事项提示 ................................................................................................... 9
重大风险提示 ................................................................................................. 31
第一章 本次交易概况.................................................................................. 36
一、本次交易的背景 .................................................................................. 36
二、本次交易的目的 .................................................................................. 38
三、本次交易的决策过程 ........................................................................... 40
四、交易对方及标的、交易标的作价 ......................................................... 41
五、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 41
六、本次交易预计构成重大资产重组 ......................................................... 41
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 42
第二章 交易各方 ......................................................................................... 43
一、上市公司情况 ...................................................................................... 43
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况 ....... 51
第三章 交易标的 ......................................................................................... 59
一、标的公司基本情况 ............................................................................... 59
二、历史沿革 ............................................................................................. 60
三、股权结构及控制关系 ........................................................................... 68
四、尚通科技下属企业情况 ........................................................................ 70
五、标的公司最近两年主要财务情况 ......................................................... 71
六、标的公司主营业务情况 ........................................................................ 72
七、预估值及拟定价 .................................................................................. 76
八、其他需说明的事项 ............................................................................... 77
第四章 非现金支付情况 .............................................................................. 78
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况........................................ 78
二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况 ........................................... 83
第五章 本次交易协议的主要内容 ................................................................ 84
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、合同主体及签订时间 ........................................................................... 84
二、《购买资产协议》的主要内容 ............................................................... 84
第六章 本次交易的合规性分析 ................................................................... 90
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 .... 90
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 93
三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形 95
第七章 风险因素 ......................................................................................... 97
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 97
二、标的公司经营风险 ............................................................................... 99
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................... 100
四、股价波动风险 .................................................................................... 101
第八章 其他重要事项................................................................................ 102
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 102
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提
供担保的情形 ........................................................................................... 102
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ........................... 102
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 103
五、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................... 104
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................. 106
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ......... 108
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ................................. 109
九、对投资者权益保护的安排 .................................................................. 110
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ...................................................................... 112
第九章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ............................. 113
一、独立董事意见 .................................................................................... 113
二、独立财务顾问意见 ............................................................................. 114
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 上市公司及全体董事、 监事、 高级管理人员声明 ...................... 116
一、上市公司全体董事声明 ...................................................................... 116
二、上市公司全体监事声明 ...................................................................... 117
三、上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................... 118
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561）
汇金有限 指 珠海汇金科技有限公司，上市公司前身
标的公司、尚通科技 指 江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：837839）
尚通有限 指 江西尚通科技发展有限公司，尚通科技前身
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘
德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新
余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟
交易对方 指
玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正
玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方合计持有的尚通科技 100%股权
新余尚为 指 新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
新余亿尚 指 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
宁波晟玺 指 宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合
宁波正玺 指
伙）
豪迈投资 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金
方式购买交易对方合计持有的尚通科技 100%股权；同时
本次交易、本次重组 指
拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集
配套资金。
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金
方式购买交易对方合计持有的尚通科技 100%股权，其
本次发行股份、可转换公司
指 中，以发行股份方式支付交易价格的 60%，以发行可转
债券及支付现金购买资产
换公司债券方式支付交易价格的 10%，以现金交易方式
支付交易价格的 30%
本次募集配套资金、本次配 汇金科技拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司
指
套融资 债券募集配套资金。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚
《购买资产协议》 指
通科技发展股份有限公司股份之协议书》
《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
本预案 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2019 年 3 月 31 日
交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，即
交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由
上市公司享有及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
国都证券、独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
融合通信 指 把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式
云呼叫中心业务 指 托管型 400 呼叫中心业务
Internet Communications Engine 的简写，是的一款高
ICE 指
性能的中间件，基于 ICE 可以实现电信级的解决方案。
Border Gateway Protocol 的简写，即边界网关协议，
BGP 指
是用来连接 Internet 上的独立系统的路由选择协议。
Linux 指 一种计算机操作系统
Depth First Search 的简写，即深度优先搜索，是计算
DFS 指
机术语，搜索算法的一种。
Linux Virtual Server 的简写，即 Linux 虚拟服务器，
LVS 指
是一个虚拟的服务器集群系统。
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式安排概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、
宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东以发
行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技 100%股权。
根据《购买资产协议》，本次交易金额暂定为 59,400 万元，最终的交易金额
将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审
计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付的比例为 60%，以可转换公司债券支付的比例为
10%，以现金支付的比例为 30%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量，
以及各交易对手支付比例及具体支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不
超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预
计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易价格的 100%。募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的相
关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债
券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易实施过
程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金
对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为尚通科技 100%股权，交易金额暂定为 59,400 万元，
最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
由于上市公司 2018 年年度报告尚未披露，根据标的公司 2018 年报所披露
财务数据、上市公司 2017 年度经审计的财务报表，以及本次重组交易暂定对价
情况，相关指标如下：
单位：万元
尚通科技 上市公司 按金额
项目 暂定交易价格
截至 2018 年末 2017 年经审计 孰高占比
资产总额 21,283.24 59,400.00 76,761.66 77.38%
营业收入 27,025.59 - 24,201.87 111.67%
归属于母公司股东净资产 11,843.70 59,400.00 68,143.86 87.17%
注：标的公司截至 2018 年末财务数据未经上市公司聘请的会计师事务所审计。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易构成重大资
产重组。待上市公司 2018 年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司
2018 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构
成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易
各方暂定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方
彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技 5%以上股份。根据《重
组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的
交易，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有汇金科技 64,278,372 股，
占公司总股本的 37.79%。
鉴于本次交易价格暂定为 59,400 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
买资产发行价格为 13.72 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,976,676 股。如不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转换债券的
潜在转股影响因素，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人 陈喆 64,278,372.00 37.79% 64,278,372.00 32.78%
彭澎 - - 9,262,993.00 4.72%
肖毅 - - 4,935,569.00 2.52%
黄英 - - 2,467,784.00 1.26%
新余尚为 - - 2,265,426.00 1.16%
新余亿尚 - - 1,944,861.00 0.99%
宁波晟玺 - - 1,743,901.00 0.89%
交易对方
郭占军 - - 987,114.00 0.50%
宁波正玺 - - 797,917.00 0.41%
杜轩 - - 493,557.00 0.25%
廖学峰 - - 296,134.00 0.15%
豪迈投资 - - 259,895.00 0.13%
高玮 - - 246,778.00 0.13%
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
甘德新 - - 187,552.00 0.10%
赵梓艺 - - 87,195.00 0.04%
交易对方合计 - - 25,976,676.00 13.25%
其他股东合计 105,836,860.00 62.21% 105,836,860.00 54.04%
本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转换债
券的潜在转股影响因素情况下，陈喆直接控制上市公司股权比例为 32.78%，仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的
发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、
黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪
迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东。发行对象以其持有的标的公司股
权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次
会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.80 元/股 15.12 元/股
前 60 个交易日 15.37 元/股 13.83 元/股
前 120 个交易日 15.23 元/股 13.71 元/股
根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以发行股份方式支付的对价为总
交易对价的 60%，即暂定为 35,640.00 万元；以可转换公司债券支付的对价为
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元；以现金支付的对价为总交易对价的
30%，即暂定为 17,820.00 万元。按发行价格 13.72 元/股计算，本次交易中发
行股份数量取整后共计 25,976,676.00 股。本次发行股份购买资产涉及的普通股
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
暂定发行情况如下所示：
序号 股东名称 股份对价（元） 取整后发行股份数量（股）
1 彭澎 127,088,269.73 9,262,993.00
2 肖毅 67,716,005.08 4,935,569.00
3 黄英 33,858,002.54 2,467,784.00
4 新余尚为 31,081,646.33 2,265,426.00
5 新余亿尚 26,683,491.80 1,944,861.00
6 宁波晟玺 23,926,321.79 1,743,901.00
7 郭占军 13,543,201.02 987,114.00
8 宁波正玺 10,947,420.82 797,917.00
9 杜轩 6,771,600.51 493,557.00
10 廖学峰 4,062,960.30 296,134.00
11 豪迈投资 3,565,755.54 259,895.00
12 高玮 3,385,800.25 246,778.00
13 甘德新 2,573,208.19 187,552.00
14 赵梓艺 1,196,316.09 87,195.00
合计 356,400,000.00 25,976,676.00
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；股份发行结束后，交易对方由于汇金
14
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科技送红股和转增股本的原因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关锁定期的
约定。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定
期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股
份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监
会和深交所的规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、
宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分
股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元，本次交易中发行可转换公司债券的
数量共计 59.40 万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
暂定发行情况如下所示：
序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张）
1 彭澎 28,645,204.64 286,452.00
2 肖毅 15,262,925.74 152,629.00
3 黄英 7,631,462.87 76,315.00
4 宁波晟玺 5,392,900.43 53,929.00
5 宁波正玺 2,467,506.33 24,675.00
15
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张）
合计 59,400,000.00 594,000.00
4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定
价标准，确定为 13.72 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于 1 年，具体期限将
依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换
公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，若中国
证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不
同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公
司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期
将按照中国证监会和深交所的规定执行。
16
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
六、业绩承诺安排
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
事宜进行具体约定。
七、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易
的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配
套资金总额预计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方
式购买资产交易价格的 100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司
2018 年末经审计净资产的 40%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
本次发行可转换债券募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
八、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易
的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金：
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 17,820.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 2,630.00
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
3 补充流动资金 1,000
合计 21,450.00
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债
券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇金科技是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融
机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主营业务为运用物联网、
人工智能等技术为金融行业提供风险控制解决方案，并不断拓展在金融领域的应
用场景。公司不断运用物联网等技术为银行业务运营、网点建设提供专业服务，
以及基于现金票据、贵金属、印章管理等风险管理整体解决方案的相关应用产品
研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力。
公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系
统、智慧银行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化
建设和加强安全的需求。公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装
调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内金融行业内控
风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
尚通科技是一家移动互联网云通信平台的领先企业，主要为企业客户提供移
动互联网应用及通信解决方案。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研
究开发与技术创新，针对移动互联网云通信应用开展了深入的技术研究、平台建
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设和运行维护，广泛服务于金融、IT 和工商等领域。
随着 5G 移动互联网技术发展、人工智能技术、大数据分析技术的不断进步
与成熟，尚通科技正在积极推进呼叫中心和企业短信产品线的升级，致力于应用
5G 技术，人工智能和大数据技术，为客户提供更优的产品体验。
1、本次交易将大幅提升公司专业解决方案的功能性
随着国家相关监管机构对银行操作风险管理与客户服务要求的提高以及银
行推进信息化、集约化建设需求的出现，银行业对信息化水平高度重视并持续加
大投入，提升风险管理与客户服务效率成为银行竞争力的核心之一。现阶段，在
保持对风险管控、业务管理等传统方面进行信息化建设投入的同时，银行业也对
客户服务高度重视并持续加大科技投入，运用物联网、人工智能等先进技术助力
呼叫中心服务和企业移动信息服务等客户服务业务已逐步成为新的趋势。因此，
以提升客服效率为核心的电信增值服务类解决方案在金融行业具有较大的市场
空间和发展潜力。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的银行整体解决方案产
品体系和技术能力，从而能更好的满足银行客户个性化、多样化需求，为其提供
包含业务管理、风险控制以及融合通信的整体解决方案及信息服务，增强客户粘
性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
2、以本次交易为契机促使公司布局融合通信业务市场
标的公司作为国内领先的移动互联网云通信服务供应商，与包括阿里巴巴在
内的知名企业建立了长期稳定的合作关系。尚通科技运营的云呼叫中心业务在行
业中占据了重要的市场地位，业务覆盖全国 30 个省（自治区、直辖市），在 290
个城市发展了近 1,800 家渠道代理商，积累了超过 30 万家中小企业终端用户。
本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和
渠道资源，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国内银行类金融企业市场，
另一方面标的公司将协助公司进一步丰富产品线，积极布局移动互联网云通信业
务。
19
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的总股份数为 170,115,232 股。按照本次交易
暂定交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，本次新增发行股
份总数取整后为 25,976,676 股。
如不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转换债券的潜在转股影
响因素，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人 陈喆 64,278,372.00 37.79% 64,278,372.00 32.78%
彭澎 - - 9,262,993.00 4.72%
肖毅 - - 4,935,569.00 2.52%
黄英 - - 2,467,784.00 1.26%
新余尚为 - - 2,265,426.00 1.16%
新余亿尚 - - 1,944,861.00 0.99%
宁波晟玺 - - 1,743,901.00 0.89%
郭占军 - - 987,114.00 0.50%
交易对方
宁波正玺 - - 797,917.00 0.41%
杜轩 - - 493,557.00 0.25%
廖学峰 - - 296,134.00 0.15%
豪迈投资 - - 259,895.00 0.13%
高玮 - - 246,778.00 0.13%
甘德新 - - 187,552.00 0.10%
赵梓艺 - - 87,195.00 0.04%
交易对方合计 - - 25,976,676.00 13.25%
其他股东合计 105,836,860.00 62.21% 105,836,860.00 54.04%
本次交易前，上市公司股份总数为 170,115,232 股，陈喆为控股股东、实际
控制人，持股比例为 37.79%。本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集
配套资金所发行的可转债潜在转股影响因素 下，陈喆仍持有公司总股本的
32.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
20
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得
批准前本次重组方案尚不得实施。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
截止 2019 年 4 月 19 日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审
批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
21
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、尚通科技股东大会审议通过公司终止挂牌的相关议案，并取得全国股份
转让系统出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十一、终止挂牌与公司形式变更
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方应配合标的
公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
十二、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参
与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
上市公司 关于提供信息
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
及全体董 真实、准确、
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
事、监事 完整的承诺
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和高级管
3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
理人员
次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证，如
违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
关于无违法违 本承诺方保证不存在以下情形：
规行为及诚信 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
情况的承诺 大遗漏；
22
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内
幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
关于不存在内
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
幕交易行为的
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
承诺
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
陈喆、马 关于股份减持 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组
铮 的承诺 终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。
本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁
关于股份减持 条件而由汇金科技回购的情形除外，自本次重组复牌之日起
周晔
的承诺 至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会主动
减持所持汇金科技股份。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人承诺及时提供本次重组的相关信息，保证所提
供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
关于提供信息 虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、
陈喆 真实、准确、 完整性承担个别和连带的法律责任。
完整的承诺 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
23
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所
和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未
向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排。
本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要
关于本次重组 求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
陈喆
原则性意见 司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公
司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价
格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批
准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等
保持上市公司
陈喆 义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
独立性的承诺
易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各
项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各
公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会
从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争
关于避免同业 或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市
陈喆
竞争的承诺 公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及
其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任
何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
24
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条
件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或
转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，
上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关
资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制
的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始
终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被
遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价
格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批
关于减少和规 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等
陈喆 范关联交易的 义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
承诺函 易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各
项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本承诺人就本次交易向汇金科技及相关中介机构所
提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印
关于所提供资
件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复
交易对方 料真实、准确、
印件与原件相符。
完整的承诺
2、本承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
汇金科技、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金
方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
除彭澎外 关于所持尚通 1、本承诺人作为尚通科技的股东，已经依法履行对尚
其他交易 科技股权权属 通科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
25
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对方 的承诺 出资等违反作为尚通科技股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响尚通科技合法存续的情况。
2、本承诺人所持有的尚通科技股权为承诺人合法的资
产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制的情形。
3、本承诺人承诺上述情形截至珠海汇金科技股份有限
公司购买尚通科技股权资产交割完成之日止不会发生变更。
4、本承诺人取得尚通科技股权的过程中，与相关方依
法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约
定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或
纠纷；本承诺人对现持有尚通科技的股权拥有完整、合法的
权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如本承诺人现持
有的尚通科技的股权存在任何权属纠纷或争议，导致汇金科
技受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，本承诺人
将全力配合尚通科技及汇金科技妥善解决该等纠纷或争议，
并承担由此给尚通科技、汇金科技造成的全部损失。
1、本承诺人作为尚通科技的股东，已经依法履行对尚
通科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为尚通科技股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响尚通科技合法存续的情况。
2、承诺人所持有的尚通科技股权为承诺人合法的资产，
承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，本承诺人将所持有尚通科技的 310
万股股份质押给九江银行股份有限公司赣江新区分行，质押
期为 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 27 日止，除上述股
份外，本承诺人所持有尚通科技的其余股份不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
关于所持尚通
财产保全或其他权利限制的情形。
彭澎 科技股权权属
3、本承诺人承诺上述被质押的股份将于质押期满后办
的承诺
理解押手续，不会导致汇金科技无法购买承诺人所持有的全
部尚通科技股份的情形。
4、本承诺人取得尚通科技股权的过程中，与相关方依
法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约
定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或
纠纷；本承诺人对现持有尚通科技的股权拥有完整、合法的
权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如现持有的尚通
科技的股权存在任何权属纠纷或争议，导致汇金科技受让该
等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，本承诺人将全力配
合尚通科技及汇金科技妥善解决该等纠纷或争议，并承担由
此给尚通科技、汇金科技造成的全部损失。
交易对方 关于最近五年 1、本承诺人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券
26
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无违法违规行 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
为及不存在不 讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
得参与重大资 裁及行政处罚案件。本承诺人最近五年内不存在未按期偿还
产重组情形的 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
承诺 受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本承诺人及关联方不存在泄露汇金科技拟收购尚通
科技（以下简称“本次交易”）事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其
他情形。
1、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交
易”）前，本承诺人及关联人与汇金科技及汇金科技关联人
之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。
2、本次交易完成后，本承诺人及承诺人控制的其他法
人或经济组织将减少并规范与汇金科技、尚通科技及其控制
的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有
关于规范和减
合理原因而发生的关联交易，本承诺人及控制的其他法人或
彭澎 少关联交易的
经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
承诺
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇
金科技及其他股东的合法权益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此而给汇金科
技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损
失。
1、本承诺人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
关于不存在内 他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
交易对方 幕交易有关情 或被司法机关立案侦查。
形的承诺 2、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相
关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司编制发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产预案提交董事会讨
论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过
本次重组的相关议案。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证
券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投
票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东利益。
（五）业绩承诺安排
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
事宜进行具体约定。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在重组报告书中披露该等相关事项。
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风
险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
十五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈喆、董事及高级管理人员马铮已出具《关于不存在减持
计划的承诺函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
人不会减持所持汇金科技股份。”
上市公司董事周晔已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁条件而由汇金科技
回购的情形除外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之
日期间，本人不会主动减持所持汇金科技股份。”
十六、上市公司股票停复牌安排
公司股票预计将自 2019 年 4 月 23 日起复牌，上市公司将根据本次重组的
进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及
中介机构出具的意见。
十七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚
未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司董事会、股东大会的
审批通过，以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次
交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅均超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号，简称“128 号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128 号文第五条的相关规定，本次交易可能存在
如下风险：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因
此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要
一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的
条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易存在终止或取消的可能。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请
投资者关注上述风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
事宜进行具体约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间的具
体盈利预测数据，其盈利预测及业绩承诺的可实现性存在不确定性。此外，相关
业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境
做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩
承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权，
尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的
收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情
形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收
益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行可
转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 21,450 万元。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及
补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，并同时
受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）移动通信业务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争
力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了移动信息服务事业部以及运营、
销售中心，并配备了相应的运营、销售人员。尽管尚通科技近年来对市场进行了
大量的调研，并已取得诸多客户订单，但倘若出现由于市场竞争，电信运营商可
能推出阶段性的营销活动，影响尚通科技在合同期内的价格政策以及移动信息业
务开展不及预期等不利因素，则可能影响标的公司未来的收益。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务
分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上
省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区
增值电信业务经营许可证》”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，
可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自 2015 年 12 月 28 日至
2020 年 12 月 28 日。若标的公司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如
国家主管部门对增值电信业务的经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质
的申请条件，则标的公司可能面临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业
务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共
网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指
利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目
前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司所采购通信资源主要
来自于中国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对代
理商的基础电信服务收费或者减少甚至取消与代理商的基础电信服务，则会影响
标的公司利润及未来发展。
（四）技术研发存在系统优化滞后的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对平台功能进行快速迭代，以满足
客户提出的更高需求，技术部门可能在快速满足发展需求的过程中，存在技术快
速迭代与系统优化滞后的风险。虽然目前标的公司拥有较强的技术研发实力，从
技术能力上能够有效保障系统技术风险的预防，能有效降低系统带来的技术风险
概率，但仍存在一定的技术研发滞后或方向性选择偏差风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有
效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角
度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整
合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完
成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整
合风险。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，
但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自
身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大
额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相
应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观
经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。
因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提
请投资者注意股价波动风险。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励信息通信产业的发展
2012 年工信部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施
意见》，该意见明确指出鼓励民间资本开展移动通信转手业务试点，通过竞争促
进服务提升和资费水平下降，为用户提供更便捷、优惠和多样化的移动通信服务。
2012 年工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》明确提出积极推动信
息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，
发展生产性信息服务；面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工
业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业
信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展；面向广大
中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服
务。
国家《产业结构调整目录（2011 年修正本）》明确指出“软件开发生产（含
民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企业）管理和信息化解决方
案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、
运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。
（二）标的公司在所处行业具有一定的竞争优势
尚通科技的是国内较早从事托管呼叫中心业务的企业，自成立以来就致力于
托管式呼叫中心的开发和营销。尚通科技从 2009 年开始从事企业通讯服务业务，
在云呼叫中心领域迅速成为行业内的领先者，多年来累积了丰富的客户资源。目
前尚通科技累计拓展的终端用户数量超过 30 万家，业务覆盖全国 30 个省（自
治区、直辖市），客户数量在行业内具有较为明显的优势，为拓展其他业务奠定
了良好的基础。
在渠道方面，尚通科技已在 290 个城市发展了近 1,800 家渠道代理商，同
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时与国内三大通信运营商保持良好的合作关系。
尚通科技在企业云呼叫中心综合信息服务平台的技术与运营方面均具有一
定的优势。
在技术方面，企业云呼叫中心综合信息服务平台融合了呼叫中心业务管理系
统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通过基于 Slice
协议的 ICE 中间件技术进行数据交换，使得呼叫中心业务管理系统可以跨越异
构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中管理、屏蔽了
编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。
在运营方面，标的公司中心机房坐落在北京重点五星级灾备机房，是行业内
独家具备五星机房的企业，为客户信息提供安全保障。该平台拥有 5 线 BGP 机
房，40M 光纤专线接入，数据服务器与应用服务器物理隔离，HP 专业磁带机，
电信运营级防火墙，自建 Linux 系统的 HA 高可用集群管理、DFS 存储分布式管
理、LVS 负载均衡管理，使得网络和性能得到了极大的保障，平台有专业的研发
技术团队不断对其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队 7*24
小时不间断对平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。
（三）国家政策鼓励支持并购重组，为资本市场创造了良好条件
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推
进并购重组市场化改革。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并
购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联
合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深
化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整
合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化
债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，
发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产业布局
上市公司是一家主要从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，
面向金融机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主要产品为银
行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、智慧银行（网点）
解决方案等，为客户提供涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术
支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式。
尚通科技是一家国内领先的移动互联网云通信服务企业，主要为企业客户提
供移动互联网应用及通信解决方案。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用
的研究开发与技术创新，针对移动互联网云通信应用开展了深入的技术研究、平
台建设和运行维护，广泛服务于金融、IT 和工商等领域。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，
尚通科技云呼叫中心和企业短信息服务等业务和现有资源将对上市公司提高综
合服务能力形成必要的补充，并进一步开拓上市公司在通信领域的业务覆盖范围，
为其相应银行类客户提供智慧银行解决方案提供必要的服务延伸和技术支持。
通过收购尚通科技，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到
进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
通过本次交易，汇金科技可以注入新的利润增长点，拓展公司在金融科技业
务的产品线，增强上市公司竞争力。同时，通过利用尚通科技在通信领域的客户
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资源，汇金科技得以进一步拓展自身技术产品的服务领域，积极开拓非金融领域
市场。
标的公司具有成熟的云呼叫中心与短信息服务业务体系，在通信领域具有较
强的技术实力与品牌知名度。通过收购标的公司，公司得以极大地提升自身在信
息通信领域的服务能力，丰富自身产品体系。在保持传统金融科技产品业务的同
时，公司可以进一步为金融客户提供融合通信方面的服务，为金融客户提供云呼
叫中心服务、短信息服务等拓展业务，从而形成更为全面的金融类信息解决方案。
标的公司在其细分领域具有较强的市场竞争力与客户知名度，未来标的公司
将继续推进其品牌化战略，进一步拓展市场覆盖率。与此同时，上市公司可以依
靠标的公司已经形成的在非金融领域广泛的市场覆盖范围与客户知名度，充分发
挥自身技术优势，积极开发信息服务产品在物流、零售等非金融领域的应用，不
断拓宽自身的服务领域。
本次交易完成后，标的公司可借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资
渠道获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。同时，标的公
司也可以基于汇金科技在金融领域的客户资源，积极推动自身云呼叫中心等通信
服务在金融企业客户中的应用。
上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管
理运营经验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公
司，提升其管理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营
经验，实现精细化运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水
平，强化高效的组织执行力。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业
布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承
诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力
与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交
易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
截止 2019 年 4 月 19 日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审
批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、尚通科技股东大会审议通过公司终止挂牌的相关议案，并取得股转系统
公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、交易对方及标的、交易标的作价
（一）交易对方及标的
本次交易对方为彭澎、肖毅等 14 名尚通科技股东。本次交易的标的资产为
交易对方合计持有的尚通科技 100%股权。
（二）交易标的作价
根据《购买资产协议》，本次交易金额暂定为 59,400 万元，最终的交易金额
将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审
计和评估后，由交易双方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易
各方暂定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方
彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技 5%以上股份。根据《重
组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的
交易，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为尚通科技 100%股权，交易金额暂定为 59,400 万元，
最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
由于上市公司 2018 年年度报告尚未披露，根据标的公司 2018 年报所披露
财务数据、上市公司 2017 年度经审计的财务报表，以及及本次重组交易暂定对
价情况，相关指标如下：
单位：万元
尚通科技 上市公司 按金额孰
项目 暂定交易价格
截至 2018 年末 2017 年经审计 高占比
资产总额 21,283.24 59,400.00 76,761.66 77.38%
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 27,025.59 - 24,201.87 111.67%
归属于母公司股东净资产 11,843.70 59,400.00 68,143.86 87.17%
注：标的公司截至 2018 年末财务数据未经上市公司聘请的会计师事务所审计。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易构成重大资
产重组。待上市公司 2018 年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司
2018 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构
成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
按本次交易暂定交易价格 59,400 万元、支付方式及用于购买资产的股份发
行价格计算，本次新增发行股份总数取整后为 25,976,676 股。本次交易完成后，
公司总股本将由 170,115,232 股增至 196,091,908 股。
本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有公司 64,278,372 股股份，
占公司总股本的 37.79%；本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集配套
资金所发行的可转债潜在转股影响因素下，陈喆持有汇金科技的股本比例为
32.78%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变
化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称：珠海汇金科技股份有限公司
英文名称：SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai
股票简称：汇金科技
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300561
注册资本：170,115,232 元
法定代表人：陈喆
统一社会信用代码：914404007709874894
成立日期：2005 年 1 月 26 日
公司注册住所：珠海市软件园路 1 号会展中心 3 号第 3 层
公司办公地址：珠海市软件园路 1 号会展中心 3 号第 3 层
邮政编码：519085
电话：0756-3236673
传真：0756-3236667
电子邮箱：investor@sgsg.cc
公司网址：http://www.sgsg.cc/
经营范围： 根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公
示，不属登记事项。以下经营范围信息由企业提供（应与章程一致），企业对信
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息的真实性、合法性负责：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、
通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营
项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、
批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、公司前身汇金有限的设立
汇金科技前身为汇金有限，成立于 2005 年 1 月 9 日，系由陈喆、马铮签署
《股东会决议》并签署《公司章程》，决定共同出资而成立，注册资本人民币 300
万元；其中陈喆出资 180 万元，占股 60%；马铮出资 120 万元，占股 40%。
2005 年 1 月 19 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠
海公信验字[2005]第 074 号）：截至 2005 年 1 月 19 日止，公司已收到陈喆、马
铮缴入的注册资本合计 300 万元，全部以货币资金出资。
2005 年 1 月 26 日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号 4404002054606）；注册资本 300 万元；法定代
表人陈喆；住所为珠海市拱北水湾路 223 号 1 栋 16B；经营范围为保险锁、保
险柜、电子产品、安全防范设备的研发，商品批发（需行政许可项目除外、法律
法规禁止的不得经营）；营业期限自 2005 年 1 月 26 日至 2043 年 1 月 26 日。
2005 年 1 月 26 日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》，注册资本 300 万元，法定代表人为陈喆。
汇金有限成立时股本结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈喆 180.00 60.00%
2 马铮 120.00 40.00%
合计 300.00 100.00%
2、整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本
变动情况
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）2012 年 6 月，整体变更设立股份公司
2012 年 5 月 11 日，汇金有限股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份
有限公司，并同意以 2012 年 3 月 31 日为基准日经天衡会计师事务所有限公司
审计的公司账面净资产值人民币 50,016,610.87 元折为股份公司股本人民币
39,000,000.00 元，每股面值人民币 1 元，股份总数为 39,000,000 股，经审计
的公司账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2012 年 5 月 11 日，汇金有限 9 名股东签署了《发起人协议》。
2012 年 5 月 21 日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012）
00035 号《验资报告》，审验确认，公司注册资本 3,900 万元已缴足。
2012 年 5 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设
立股份公司的决议。
2012 年 6 月 4 日，公司取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
整体变更完成后，汇金科技股本结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈喆 2,145.00 55.00%
2 马铮 1,353.30 34.70%
3 瑞信投资 195.00 5.00%
4 梁铁民 117.00 3.00%
5 宋昌林 39.00 1.00%
6 王毅 39.00 1.00%
7 宋京生 3.90 0.10%
8 李志良 3.90 0.10%
9 李智勇 3.90 0.10%
合计 3,900.00 100.00%
（2）2013 年 12 月，公司增资
2013 年 12 月 29 日，汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡赢真盛”）作为公司机构投
资者，衡赢真盛投资额为 3,000 万元，认购公司 300 万股股份，其余 2,700 万
元计入公司资本公积。同日，衡赢真盛与公司签署《增资合同书》，就上述增资
事项作出约定。
2013 年 12 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验
资报告》（瑞华珠验字[2013]第 846C0004 号）：截至 2013 年 12 月 30 日止，公
司已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本 300 万元，变更后的注册资本 4,200 万
元。
2013 年 12 月 31 日，汇金科技取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，汇金科技股本结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈喆 2,145.00 51.07%
2 马铮 1,353.30 32.22%
3 衡赢真盛 300.00 7.14%
4 瑞信投资 195.00 4.64%
5 梁铁民 117.00 2.79%
6 宋昌林 39.00 0.93%
7 王毅 39.00 0.93%
8 宋京生 3.90 0.09%
9 李志良 3.90 0.09%
10 李智勇 3.90 0.09%
合计 4,200.00 100.00%
3、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
（1）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会 2016 年 10 月 26 日证监许可[2016]2434 号文
《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股（每股面值 1 元），发行价格
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为每股 26.11 元，募集资金总额 36,554.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资
金净额为 33,296.61 万元。本次发行后公司注册资本为 5,600 万元，股份总数
5,600 万股（每股面值 1 元）。以上募集资金已由瑞华会计事务所（特殊普通合
伙）事务所于 2016 年 11 月 10 日出具的瑞华验字[2016]40040014 号验资报告
审验。
2016 年 11 月 17 日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票
简称“汇金科技”，股票交易代码“300561”。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：
股票类别 数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 42,000,000 75.00
1、国家股 -
2、国有法人股 -
3、其他内资股 42,000,000 75.00
其中：境内非国有法人持股 4,950,000 8.84
境内自然人持股 37,050,000 66.16
4、外资持股 -
二、无限售条件股份 14,000,000 25.00
流通 A 股 14,000,000 25.00
合计 56,000,000 100.00
（2）公司上市后的历次变更
①2017 年 2 月 7 日，汇金科技 2016 年度股东大会审议通过《关于<公司
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，决定以上市公司截止
2016 年 12 月 31 日总股本为基数，以 2017 年 2 月 16 日为股权登记日，以资本
公积金向截止 2017 年 2 月 16 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股转增 5 股。实
施完成后，公司股本变更为 84,000,000 股。
②2017 年 7 月 31 日，汇金科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的议案》等相关议案。2017 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2017
年 9 月 27 日为授予日，授予 42 名激励对象 116 万股激励性股票。截止 2017
年 11 月 7 日，42 名激励对象以货币资金出资 28,362,000.00 元，其中增加股本
1,160,000.00 元，增加资本公积 27,202,000.00 元，并经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，出具瑞华验字[2017]40060001 号验资报告。2017 年 11 月
16 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
本次股权激励实施完成后，公司股本变更为 85,160,000 股。
③2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为《2017 年限制性股票激励
计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2018 年 4 月 27 日作为授予
日，授予 6 名激励对象预留部分限制性股票 19 万股。截止 2018 年 5 月 10 日，
6 名激励对象以货币资金出资 4,024,200.00 元，其中股本 190,000.00 元，增加
资本公积 3,834,200.00 元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出
具瑞华验字[2017]40060002 号验资报告。2018 年 5 月 18 日，公司完成 2017
年限制性股票激励计划规定预留部分的授予登记工作，实施完成后，公司股本变
更为 85,350,000 股。
④2018 年 5 月 15 日，汇金科技 2017 年度股东大会审议通过《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，同意以上市公司截止 2017 年 12 月 31 日的
总股本 85,160,000 股为基数，以 2018 年 5 月 29 日为股权登记日，向截止 2018
年 5 月 29 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股以资本公积转增股份每 10 股转增 10 股。由
于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司完成了 2017 年限制
性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股份总数增加至 85,350,000 股。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司权益分
派方案调整为：以公司现有总股本 85,350,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 9.977738 股，合计转增 85,159,993 股。2018 年 5 月 23 日，
公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司股本变更为 170,509,993 股。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑤2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意运用自有资金，回购注销已离职激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票 99,889 股。2018 年 12 月 27 日，公司在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续，本次回
购注销实施完成后，公司总股本变更为 170,410,104 股。
⑥根据公司 2019 年 2 月 15 日发布的《关于回购注销部分限制性股票的减
资公告》，公司回购注销部分限制性股票，导致公司总股本由 170,410,104 股变
更为 170,115,232 股。
（三）上市公司最近六十个月控股权变动情况
1、控股股东与实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东及实际控制人为陈喆女士。陈喆女士持
有发行人 64,278,372 股，占公司总股本 37.72%。
陈喆女士，1963 年生，中国国籍，身份证号码 620102196303XXXXXX，
无境外永久居留权，撒拉族，中共党员，本科学历。1985 年至 1989 年，于青
海省统计局经济统计处任职；1989 年至 1997 年，历任中国银行甘肃省分行人
事处科员、副科长；1997 年至 2003 年，历任中国银行广东省珠海湾仔支行副
行长、行长；2005 年创立本公司，任执行董事，2012 年 5 月至今任董事长兼总
经理。陈喆女士为公司 17 项实用新型专利发明人。
2、公司最近六十个月控股股东变化情况
公司最近六十个月控股股东一直为陈喆女士，没有发生变化。
（四）上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融机构、
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。
公司主营业务为运用物联网、人工智能等技术为金融行业提供风险控制解决
方案，并不断拓展在金融领域的应用场景。公司不断运用物联网等技术为银行业
务运营、网点建设提供专业服务，以及基于现金票据、贵金属、印章管理等风险
管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创
新能力。
公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系
统、智慧银行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化
建设和加强安全的需求。公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装
调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内金融行业内控
风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
最近三年，公司主营业务不存在重大变化。
（六）上市公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
汇金科技最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 74,038.63 76,761.66 69,385.53
负债总额 6,945.38 8,621.99 7,334.14
归属于母公司所有者权益 67,064.54 68,143.86 62,051.39
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 13,484.54 24,201.87 21,805.44
营业利润 1,982.22 8,512.25 6,829.27
利润总额 1,997.03 8,721.54 9,137.28
归属于上市公司股东的净利润 1,585.04 7,972.47 7,886.15
经营活动产生的现金流量净额 -11,445.64 902.67 6,344.60
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31
主要财务指标
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.09 0.95 1.83
资产负债率 9.38% 11.23% 10.57%
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加权平均净资产收益率 2.34% 12.37% 27.99%
上表中，汇金科技截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日财务数据，
以及 2016 年度及 2017 年度财务数据已经审计；截至 2018 年 9 月 30 日及 2018
年 1-9 月财务数据未经审计。
（七）上市公司合法合规性说明
截至本预案出具日，汇金科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受
到司法机关刑事处罚之情形。上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内
不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为彭澎、肖
毅等尚通科技全部股东。截至本预案签署之日，交易对方基本情况如下：
（一）交易对方简介
本次交易共有 14 个对方，相关情况如下：
1、彭澎
姓名 彭澎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360421197605XXXXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568 号
住所
10 栋 XXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568 号
通讯地址
10 栋 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、肖毅
姓名 肖毅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360121198208XXXXXX
广东省深圳市南山区香山西街 8 号香山花园
住所
（二期）XXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 99 号雍
通讯地址
星台 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
3、黄英
姓名 黄英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 362101197011XXXXXX
住所 江西省南昌市东湖区省府北一路 XXXX
通讯地址 江西省南昌市省政府大院东二路 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
4、新余尚为
（1）基本信息
企业名称 新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人（执行事务合伙人） 彭澎
注册资本 179.01 万元
成立日期 2015 年 9 月 22 日
统一社会信用代码 913605033565299259
资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）产权及控制关系、主要合伙人情况
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
编号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人、执行事务合
1 彭澎 161.44 90.18
伙人
2 李春芳 有限合伙人 10.00 5.59
3 章仁珊 有限合伙人 2.00 1.12
4 吴琳 有限合伙人 2.00 1.12
5 程江 有限合伙人 1.17 0.65
6 朱亚玲 有限合伙人 1.00 0.56
7 郑亚琴 有限合伙人 0.60 0.34
8 盛小美 有限合伙人 0.60 0.34
9 温佳彦 有限合伙人 0.20 0.11
（3）执行事务合伙人情况
新余尚为的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见上文。
5、新余亿尚
（1）基本信息
企业名称 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人（执行事务合伙人） 彭澎
注册资本 153.68 万元
成立日期 2015 年 9 月 22 日
统一社会信用代码 913605033565299334
资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系、主要合伙人情况
编号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 普通合伙人、执行事务合伙人 85.38 55.56
2 彭玉兰 有限合伙人 19.23 12.51
3 谢静 有限合伙人 9.75 6.34
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 罗澜涛 有限合伙人 9.75 6.34
5 张邹杰 有限合伙人 9.75 6.34
6 邹谨 有限合伙人 7.80 5.08
7 喻洋 有限合伙人 3.90 2.54
8 邹翔 有限合伙人 2.00 1.30
9 范平 有限合伙人 1.95 1.27
10 李琳 有限合伙人 1.00 0.65
11 宫寅 有限合伙人 0.78 0.51
12 李海波 有限合伙人 0.70 0.46
13 陈浦建 有限合伙人 0.70 0.46
14 杨辉 有限合伙人 0.60 0.39
15 罗学成 有限合伙人 0.39 0.25
（3）执行事务合伙人情况
新余亿尚的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见上文。
6、宁波晟玺
（1）基本信息
宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有
企业名称
限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢
主要经营场所
401 室 A 区 G1439
基金管理人 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 29 日
备案时间 2017 年 2 月 8 日
统一社会信用代码 91330206MA28322966
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
（2）基金管理人情况
名称 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 12 月 21 日
54
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记时间 2016 年 8 月 15 日
组织机构代码 914403003595981331
北京市丰台区丰台区菜户营 58 号财富西环
办公地址
2505
7、郭占军
姓名 郭占军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 132322198103XXXXXX
住所 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同 1 号
通讯地址 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
8、宁波正玺
（1）基本信息
宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业
企业名称
（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401
主要经营场所
室 A 区 G1438
基金管理人 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 3 月 30 日
备案日期 2017 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91330206MA28YQH10G
私募股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）基金管理人情况
名称 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 12 月 21 日
登记时间 2016 年 8 月 15 日
组织机构代码 914403003595981331
55
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办公地址 北京市丰台区丰台区菜户营 58 号财富西环 2505
9、杜轩
姓名 杜轩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360102196702XXXXXX
住所 江西省南昌市东湖区福州路 29 栋 4 单元 XXXX
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 29 栋 4 单元 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
10、廖学峰
姓名 廖学峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362221197511XXXXXX
江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区 31 栋
住所
XXXX
江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区 31 栋
通讯地址
XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
11、豪迈投资
（1）基本信息
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限
企业名称
合伙）
企业性质 有限合伙企业
山东省济南市市中区英雄山路 129 号 6 号楼
主要经营场所
203 室
基金管理人 豪迈资本管理有限公司
成立日期 2015 年 9 月 17 日
备案日期 2015 年 10 月 27 日
统一社会信用代码 91370103353473866G
经营范围 从事对未上市企业的股权投资，对上市公司
56
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）基金管理人情况
名称 豪迈资本管理有限公司
成立时间 2015 年 7 月 9 日
登记时间 2015 年 8 月 26 日
组织机构代码 34837898-7
北京市海淀区海淀区长春桥路 11 号万柳亿
办公地址
城中心 B 座 8 层
12、高玮
姓名 高玮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360103197908XXXXXX
北京市大兴区旧宫镇吉丽路 6 号院 13 号楼
住所
XXXX
北京市东城区安乐林路 22 号天天家园 9 号楼
通讯地址
XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
13、甘德新
姓名 甘德新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310112197303XXXXXX
住所 上海市铜川路 346 弄 XXXX
通讯地址 上海市谈家渡路 28 号 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
14、赵梓艺
姓名 赵梓艺
性别 女
57
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号码 6101121197002XXXXXX
住所 乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路南五巷 XXXX
通讯地址 北京市昌平区天通中苑 44 号楼 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是
否存在关联关系
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之
间不存在其他关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，彭澎为新余尚为、新余亿尚之执行事务合伙人，存在一致
行动关系；此外，肖毅与彭澎签署了《一致行动人协议》，存在一致行动关系。
除此之外，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的其他交易
对方之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方最近五年不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
58
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易标的
一、标的公司基本情况
中文名称：江西尚通科技发展股份有限公司
英文名称：Jiangxi Samton Technology Development Co., Ltd
股票简称：尚通科技
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票代码：837839
注册资本：31,578,945 元
法定代表人：彭澎
统一社会信用代码： 913601006859732347
成立日期：2009 年 4 月 2 日
公司注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大道 948 号 3 号研发楼 505
室
公司办公地址：江西省南昌市红谷滩新区芳华路 999 号万达中心 B3 写字楼
35 楼
邮政编码：330000
电话：0791-82207509
传真：0791-82081932
电子邮箱：huangying@samton.com
公司网址：www.samton.net
经营范围：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；第二类增值
电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
话信息服务和互联网信息服务）；知识产权服务；仪器设备安装、维护；安防工
程；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
尚通科技前身尚通有限成立于 2009 年 4 月 2 日，注册资本 200 万元，其中
肖毅和彭澎分别以货币形式出资 100 万元，各占注册资本的 50%。
2009 年 4 月 1 日，南昌华瑞联合出具洪华瑞验字[2009]第 327 号《验资报
告》，确认股东已经实缴出资：“截至 2009 年 4 月 1 日，公司（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整，各股东均以货币出资。
2009 年 4 月 2 日，尚通有限取得了南昌市工商行政管理局颁发的注册号为
360100210150895 的企业法人营业执照，设立时股东的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 100.00 50.00
2 肖毅 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（二）2009 年第一次增资
2009 年 11 月 12 日，尚通有限召开股东会并通过以下决议：尚通有限注册
资本由 200 万元变更为 1,000 万元人民币，并吸收郭占军、郑易岷为新的股东。
新增的 800 万元注册资本分别由彭澎认缴 377 万元，肖毅认缴 268 万元，郑易
岷认缴 80 万元，郭占军认缴 75 万元，各股东均以货币形式出资。其中郑易岷、
郭占军为公司新入职员工。
2009 年 11 月 19 日，南昌华瑞联合出具了洪华瑞验字[2009]第 327 号《验
资报告》，确认股东已经实缴出资：“截至 2009 年 11 月 19 日，变更后的累计注
册资本人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。”
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 11 月 23 日，尚通有限完成了工商登记变更。本次增资后各股东的
出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 477.00 47.70
2 肖毅 368.00 36.80
3 郑易岷 80.00 8.00
4 郭占军 75.00 7.50
合计 1,000.00 100.00
（三）2010 年第一次股权转让
2010 年 6 月 20 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：彭澎将其持有
的公司 4.65%股权转让给邓子君；肖毅将其持有的尚通有限 0.35%股权转让给
邓子君，将其持有的尚通有限 3.24%股权转让给王崇明；郑易岷将其持有的尚通
有限 0.78%股权转让给王崇明；郭占军将其持有的尚通有限 0.73%股权转让给
王崇明。其中王崇明、邓子君为公司新入职员工，本次股权转让价格每股 1 元。
同日，肖毅与邓子君、肖毅与王崇明、彭澎与邓子君、郭占军与王崇明、郑易岷
与王崇明分别签订了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 25 日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，
各股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 430.49 43.05
2 肖毅 332.12 33.12
3 郑易岷 72.20 7.22
4 郭占军 67.69 6.77
5 邓子君 50.00 5.00
6 王崇明 47.50 4.75
合计 1,000.00 100.00
（四）2010 年第二次股权转让
2010 年 8 月 12 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：肖毅将其持有
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的 0.56%股权转让给彭澎，将其持有的 0.77%股权转让给邓子君；郭占军将其
持有的 0.27%股权转让给邓子君；郑易岷将其持有的 0.29%股权转让给邓子君；
王崇明将其持有的 0.75%股权转让给邓子君；王崇明将其持有的 4%股权转让给
李向前。同日，肖毅与彭澎、肖毅与邓子君、郭占军与邓子君、郑易岷与邓子君、
王崇明与邓子君、王崇明与李向前分别签订了《股权转让协议》。本次转让价格
每股 1 元，不存在股份支付的情况。
2010 年 8 月 17 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各
股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 436.07 43.61
2 肖毅 318.84 31.88
3 郑易岷 69.31 6.93
4 郭占军 64.98 6.50
5 邓子君 70.80 7.08
6 李向前 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
（五）2012 年第三次股权转让
2012 年 8 月 15 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：郑易岷将其持
有的 6.93%的股权以每股 1 元的价格全部转让给彭澎。同日，郑易岷与彭澎签
订了《股权转让协议》。
2012 年 8 月 30 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各
股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 505.38 50.54
2 肖毅 318.84 31.88
3 郭占军 64.98 6.50
4 邓子君 70.80 7.08
5 李向前 40.00 4.00
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000.00 100.00
（六）2013 年第四次股权转让
2013 年 6 月 27 日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：邓子君将其持
有的 7.08%股权以每股 1 元的价格转让给彭澎；李向前将其持有的 4%股权以每
股 1 元的价格转让给彭澎。同日，邓子君、李向前分别与彭澎签订了《股权转让
协议》。
2013 年 7 月 2 日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，
各股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 616.18 61.62
2 肖毅 318.84 31.88
3 郭占军 64.98 6.50
合计 1,000.00 100.00
（七）2014 年第五次股权转让
2014 年 9 月 10 日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：彭澎
将其持有的 61.62%股权以每股 1 元的价格全部转让给天速投资；肖毅将其持有
的 31.88%股权以每股 1 元的价格全部转让给天速投资；郭占军将其持有的 6.50%
的股权以每股 1 元的价格全部转让给天速投资。同日，彭澎、肖毅、郭占军分别
与天速投资签订了《股权转让协议》。
2014 年 9 月 12 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各
股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天速投资 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
注：公司于 2011 年 5 月 3 日取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》，根据《电信业务经营许可证管理办法》规定：“遇有合并或者分立、有限
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务
范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，
经批准后方可实施”。由于公司此时股权结构尚不稳定，为简化变更手续，自然
人股东的股权全部转给天速投资。
（八）2015 年第六次股权转让
2015 年 10 月 10 日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：天速
投资将其持有的 31.739%股权转让给彭澎，将其持有的 20%股权转让给肖毅，
将其持有的 10%股权转让给黄英，将其持有的 9%股权转让给张建华，将其持有
的 5%股份转让给郭占军，将其持有的 4%股权转让给何明敏，将其持有的 2%
股权转让给杜轩，将其持有的 1.2%股权转让给廖学峰，将其持有的 7.881%股
权转让给新余亿尚，将其持有的 9.18%股份转让给新余尚为。同日，天速投资分
别与彭澎、肖毅、黄英、张建华、郭占军、何明敏、杜轩、廖学峰、新余亿尚、
新余尚为签订了股权转让协议。本次股权转让价格每股 1 元，各受让方已向天速
投资支付了股权转让款项。
2015 年 11 月 4 日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股
东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭澎 317.39 31.74
2 肖毅 200.00 20.00
3 黄英 100.00 10.00
4 新余尚为 91.80 9.18
5 张建华 90.00 9.00
6 新余亿尚 78.81 7.88
7 郭占军 50.00 5.00
8 何明敏 40.00 4.00
9 杜轩 20.00 2.00
10 廖学峰 12.00 1.20
合计 1,000.00 100.00
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）有限公司整体变更为股份公司
2016 年 1 月 28 日，尚通有限通过整体变更方式设立为股份公司，其设立
过程如下：
2015 年 11 月 4 日，南昌市市场和质量监督管理局核发了“（赣洪）名称变
核内字[2015]第 01038 号 ”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为
“江西尚通科技发展股份有限公司”。
2016 年 1 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了瑞华专审
字[2016]01570001 号《净资产审计报告》。根据审计报告，尚通有限在基准日
2015 年 12 月 31 日的净资产为人民币 12,611,428.51 元。
2016 年 1 月 10 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了“卓信大华评
报字 ”（2016）第 8104 号《评估报告》。根据资产评估报告，尚通有限在基准
日 2015 年 12 月 31 日的净资产评估值为人民币 13,188,842.01 元。
2016 年 1 年 10 日，尚通有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2015 年
12 月 31 日为基准日，将其整体变更为股份公司。
2016 年 1 月 10 日，全体发起人签署了《发起人协议》，对发起人、股份公
司经营范围、注册资本和股本总额、发起人的权利和义务等重要事项进行了约定。
2016 年 1 月 25 日，全体发起人召开创立大会，审议通过了《江西尚通科
技发展股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》。并选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东监事，尚
通 有 限 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 ， 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 人 民 币
12,611,428.51 元，按 1.2611:1 的比例折合股份有限公司的股份 1,000 万股（每
股面值 1 元），整体变更为股份有限公司。股份公司尚通科技注册资本为 1,000
万元，余额人民币 2,611,428.51 元计入资本公积。
2016 年 1 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]01570004 号《验资报告》，主要内容为：截至 2015 年 12 月 31 日止，贵
公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以经审计的净资产
65
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12,611,428.51 元，折合为股本 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资
本人民币 1,000 万元整，余额人民币 2,611,428.51 元作为资本公积。
2016 年 1 月 28 日，南昌市市场和质量监督管理局核准股份公司成立，颁
发了《营业执照》（统一社会信息代码：913601006859732347）。尚通科技成立
时，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 彭澎 3,173,900 31.74
2 肖毅 2,000,000 20.00
3 黄英 1,000,000 10.00
4 新余尚为 918,000 9.18
5 张建华 900,000 9.00
6 新余亿尚 788,100 7.88
7 郭占军 500,000 5.00
8 何明敏 400,000 4.00
9 杜轩 200,000 2.00
10 廖学峰 120,000 1.20
合计 10,000,000 100.00
（十）股份公司 2016 年第一次增资
2016 年 5 月 16 日，尚通科技第一届董事会第五次会议审议通过了《关于
江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》。
2016 年 5 月 31 日，尚通科技 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于 江 西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》，同意 新增股 份
526,315 股，新增股份全部由豪迈投资认购，原有股东不参与此次增资。此次增
资价格为 57 元/股，总金额为 29,999,955 元。2016 年 5 月，尚通科技与豪迈投
资签署认购协议，并收到资金 29,999,955 元。
2016 年 6 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资出具了
瑞华验字[2016]01570007 号《验资报告》，验资结论为：“经我们审验，截至 2016
年 5 月 31 日止，贵公司已收到济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
66
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
缴纳的出资款合计人民币 29,999,955 元（人民币贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍
拾 伍 元 整 ）， 其 中 增 加 股 本 人 民 币 526,315.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
29,473,640.00 元”。
2016 年 6 月 12 日，尚通科技完成了工商变更。本次增资完成后，各股东
出资情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 彭澎 3,173,900 30.15
2 肖毅 2,000,000 19.00
3 黄英 1,000,000 9.50
4 新余尚为 918,000 8.72
5 张建华 900,000 8.55
6 新余亿尚 788,100 7.49
7 豪迈投资 526,315 5.00
8 郭占军 500,000 4.75
9 何明敏 400,000 3.80
10 杜轩 200,000 1.90
11 廖学峰 120,000 1.14
合计 10,526,315 100.00
（十一）尚通科技在股转系统挂牌
2016 年 1 月 25 日，尚通科技召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让等议案。
2016 年 6 月 27 日，股转系统公司出具了“股转系统函[2016]4507 号”《关
于同意江西尚通科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》，同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 7 月 7 日，公司股份正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“尚
通科技”，证券代码“837839”，转让方式为协议转让。
（十二）2016 年以资本公积转增股本
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 10 月 17 日，尚通科技召开第一届第八次董事会审议通过了《关于
资本公积转增股本的议案》。
2016 年 11 月 12 日，尚通科技召开 2016 年第六次临时股东大会并作出决
议，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，决定以 2016 年 11 月 30 日
为权益分派登记日，以公司现有总股本 10,526,315 股为基数，以资本公积向
2016 年 11 月 30 日下午全国中小企业股份转让系统收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司登记在册的全体股东每 10 股转增 20 股。
2016 年 11 月 17 日，南昌市市场和质量监督管理局核准上述变更登记并换
发了统一社会信用代码为 913601006859732347 的《营业执照》，公司股本由
10,526,315 股增加至 31,578,945 股。
本次转增完成后，尚通科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 彭澎 9,521,700 30.15
2 肖毅 6,000,000 19.00
3 黄英 3,000,000 9.50
4 新余尚为 2,754,000 8.72
5 张建华 2,700,000 8.55
6 新余亿尚 2,364,300 7.49
7 豪迈投资 1,578,945 5.00
8 郭占军 1,500,000 4.75
9 何明敏 1,200,000 3.80
10 杜轩 600,000 1.90
11 廖学峰 360,000 1.14
合计 31,578,945 100.00
三、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，尚通科技的股东及其持股情况如下：
（一）股权结构
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 彭澎 11,260,700 35.66%
2 肖毅 6,000,000 19.00%
3 黄英 3,000,000 9.50%
4 新余尚为 2,754,000 8.72%
5 新余亿尚 2,364,300 7.49%
6 宁波晟玺 2,120,000 6.71%
7 郭占军 1,200,000 3.80%
8 宁波正玺 970,000 3.07%
9 杜轩 600,000 1.90%
10 廖学峰 360,000 1.14%
11 豪迈投资 315,945 1.00%
12 高玮 300,000 0.95%
13 甘德新 228,000 0.72%
14 赵梓艺 106,000 0.34%
合计 31,578,945 100.00%
其股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，彭澎直接控制尚通科技 35.66%的股份，通过新余亿尚
和新余尚为分别间接持有尚通科技 7.49%和 8.72%的股份，合计持有尚通科技
51.87%的股份；肖毅直接持有尚通科技 19.00%的股份。彭澎与肖毅二人存在一
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致行动关系，二人合计控制尚通科技 70.87%的股份，是尚通科技控股股东。
自尚通科技 2009 年 4 月 2 日设立以来，彭澎与肖毅两位股东在尚通科技的
生产经营及其他重大事务决策上一直保持积极合作，并在做出决策时均保持了一
致意见。尚通有限变更为股份公司后，由于尚通科技完善公司治理的需要，两位
股东于 2016 年 1 月 25 日签署了《一致行动人协议》，同意在日常经营及其他重
大事务决策上保持一致行动。因此，彭澎、肖毅二人为公司的实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
尚通科技现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权
转让前置条件等内容。尚通科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、
高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
本次交易完成后，尚通科技的主要管理团队保持不变。
四、尚通科技下属企业情况
截至本预案出具日，尚通科技拥有 2 家全资子公司及 8 家分公司，其全资
子公司基本情况如下：
（一）新疆振阳信息科技有限公司
公司名称 新疆振阳信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部
住所
大厦 B 区 727 室
统一社会信用代码 91653101MA7866PF81
成立日期 2018 年 12 月 18 日
法定代表人 罗澜涛
注册资本 1,000.00 万元
股权结构 尚通科技持股 100%
计算机软件开发及咨询服务、计算机硬件维修服务;第二类增值电
经营范围 信业务中的呼叫中心业务、知识产权代理;仪器仪表安装与维修;
安防工程。
70
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）广东尚通科技发展有限公司
公司名称 广东尚通科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 91440300342824173C
成立日期 2015 年 6 月 17 日
法定代表人 彭澎
注册资本 1,000.00 万元
股权结构 尚通科技持股 100%
计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；仪器设备安
装、维护（凭资质许可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
经营范围
商品）。第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业
务、信息服务业务；安防工程的设计与施工；从事广告业务。
五、标的公司最近两年主要财务情况
尚通科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司，根据其 2017 年
年报以及 2018 年年报，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 20,614.98 16,771.02
非流动资产 668.26 1,022.71
资产总额 21,283.24 17,793.73
流动负债 9,439.54 9,202.72
非流动负债 - -
负债总额 9,439.54 9,202.72
归属于母公司所有者权益 11,843.70 8,591.01
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 27,025.60 91,845.48
营业利润 5,409.87 2,653.38
利润总额 5,385.13 2,642.26
净利润 5,273.74 2,294.53
项目 2018 年度 2017 年度
71
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营活动产生的现金流量净额 1,608.06 1,765.01
投资活动产生的现金流量净额 -1,141.05 -246.85
筹资活动产生的现金流量净额 -1,014.14 807.15
现金及等价物净增加额 -547.14 2,325.31
注：尚通科技上述财务数据未经汇金科技聘请的会计师事务所审计，提请
投资者注意。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
尚通科技是一家移动互联网云通信平台的领先企业，主要为企业客户提供移
动互联网应用及通信解决方案。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研
究开发与技术创新，针对移动互联网云通信应用开展了深入的技术研究、平台建
设和运行维护，广泛服务于金融、IT 和工商等领域。
（二）主要产品及服务
1、云呼叫中心
云呼叫中心平台是尚通科技为中小微企业客户量身定制的移动互联网云通
信服务，是以基于计算机电话集成技术和云计算技术，集成电话、移动电话、在
线客户、电子邮件和短信等多种通讯方式的一体化企业综合信息服务系统平台。
标的公司主要以增值电信模式提供互联网云通信服务，即由标的公司从外部
采购或租赁通信资源，将自建的呼叫中心服务平台与运营商的通信资源进行整合，
通过云端数据服务中心为国内中小企业客户提供包括 400 号码业务申请、智能
ACD 路由策略、企业彩铃/炫铃、智能 IVR 语音导航等增值电信服务在内的各
项呼叫中心服务。标的公司主要依靠向企业客户收取呼叫中心服务费以及通信服
务费获得收益。
客户通过采用标的公司所提供的云呼叫中心平台，无需采购任何软件系统和
硬件设备，只需购买电脑或者智能手机终端设备就可以快速、低成本的实现呼叫
中心应用服务。云计算呼叫中心使用户可以实现跨地域协同工作，节约了运营成
72
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本。同时，该平台可协助企业用户实现对海量数据的分析，帮助企业细化客户特
征，提高销售服务成交率。
在该业务领域，标的公司已经形成了完整的业务链，与上游电信运营商建立
了良好的合作关系，自身建立了多个规模较大的运营平台，业务覆盖全国 30 个
省（自治区、直辖市），在 290 个城市发展了近 1,800 家渠道代理商。
2、企业短信服务平台
该平台是标的公司为客户推出的具备信息管理、信息发送、资料查询等功能，
全方位满足企业对行业应用短信业务需求而搭建的移动互联网通信能力服务支
撑平台。该平台为用户提供了丰富的短信业务技术接口、三网短信资源的调用服
务，同时为客户提供了二次开发工具包，客户可以自行或由第三方提供解决方案
并接入平台服务。
标的公司通过搭建在云端的企业短信息服务平台，根据集团客户移动信息化
和客户服务等方面的需求提供整体解决案，最终协助集团客户向其终端客户提供
以短信为主的移动信息服务,主要包括为客户发送身份验证、提醒通知、信息确
认等触发类短信，以及客户基于终端用户真实需求发送的实名即时沟通信息。
（三）标的公司的商业模式
标的公司作为国内领先的融合通信业务服务提供商，主要为中小企业提供云
呼叫中心业务、企业短信息服务。
标的公司从中国电信、中国联通、中国移动三大运营商获取电信资源，通过
自主研发的操作平台向最终用户提供综合性的云呼叫中心解决方案。目前标的公
司已在云呼叫中心业务的基础上，开展了企业短信息服务。标的公司作为高新技
术企业具备较强的研发实力，并为两项业务分别配备了销售团队和运营团队。
1、采购模式
标的公司采购主要分两类，一类是搭建呼叫中心系统所需的硬件设备，另一
类是托管型呼叫中心、企业短信服务所需的电信资源。
第一类硬件设备如网关、服务器等由标的公司系统管理人员提出采购需求清
73
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单，由采购部执行采购，采购部通过对供应商产品询价，综合考虑供应商产品的
特点、质量，供应商技术及服务能力，以及价格因素，做出采购决策。
第二类基础电信资源是与基础电信运营商签订合作协议，从基础电信运营商
采购呼叫中心使用所需码号、中继电路、短信业务通道等电信资源。呼叫中心和
企业短信服务业务根据合同约定的计费方法，根据采购的资源量和最终客户的产
品使用量向基础电信运营商付费。
2、研发模式
标的公司拥有完整独立的研发体系，通过市场调查和持续跟踪掌握市场需求、
行业发展现状及技术发展、应用趋势，在此基础上结合公司自身情况进行现有产
品和技术的升级、新产品的开发及客户的定制性研发。产品和技术研发工作主要
由产品技术中心负责，营销中心相关部门在需求调查等方面给予辅助配合。
3、销售模式
标的公司的云呼叫中心业务主要以中小企业为终端用户，通过代理商渠道和
直销渠道两种方式开展对外销售。
代理商渠道销售：主要通过工商注册、互联网公司、网络公司、传媒公司、
广告公司、企业资讯管理、网站建设等相关企业进行渠道销售，该类企业本身的
服务对象就是企业客户，具有一定的客户资源或销售团队。标的公司的移动短信
业务主要以互联网公司为主。公司通过结合渠道商自身业务特点做不同的组合营
销方案以达到销售目标，增加客户粘性，提高利润率。
直销模式：通过电话销售、网络推广、上门拜访等多种方式，直接推广公司
产品。
标的公司与代理商之间的关系为代理销售关系：标的公司为代理商提供产品
培训、市场指导与销售支持，代理商为公司发展新客户并收取通信费用。尽管云
呼叫中心业务的最终用户由代理商开发，但包括业务受理、开通与产品交付；客
户售后服务；客户资料管理；平台运营维护等关键环节均由公司负责。代理商的
收入主要包括开发新客户产生的收入以及老客户续费产生的收入。标的公司为增
加市场占有率，给予代理商较为优惠的激励政策。
74
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、盈利模式
目前标的公司的主要收入来源为云呼叫中心业务和企业短信服务业务。在云
呼叫中心业务方面，标的公司为中小企业提供云呼叫中心解决方案，按照年套餐
和年功能服务费的方式获取标的公司营业收入；在企业短信服务业务方面，标的
公司将按照年功能服务费和发送条数获取标的公司营业收入。标的公司通过产品
优质完备的功能和良好的使用体验以及稳定性和安全性，并不断通过收集客户需
求，不断的研发和改进产品功能，完善标的公司产品，对已有客户产生黏性，即
对发展的客户一旦开通使用，就致力于延续成为标的公司长久的合作伙伴，获得
稳定的业务收入，并不断开发新客户，获得增量收入，构成标的公司主营业务收
入。
（四）标的公司的核心竞争力
1、丰富的客户资源
标的公司从 2009 年开始从事企业通讯服务业务，在云呼叫中心行业，标的
公司迅速成为行业内的领先者，多年来，累计了丰富的客户资源，客户数量在行
业内具有明显的优势，为标的公司拓展其他业务奠定了良好的基础。
2、渠道优势明显
标的公司具有多年的渠道销售经验，全国拥有 1,800 家渠道代理商，涉及各
个领域，标的公司具备为代理商提供最专业的支撑服务的能力。
3、与运营商之间良好的合作关系
多年来，标的公司与三大运营商保持良好的合作关系，通过标的公司的不断
积累，标的公司已与全国各地数十家分支运营商保持了稳定、持续的合作关系，
合作内容也在原来的呼叫中心业务基础上增加了企业短信服务业务，与运营商之
间良好的合作关系是标的公司开展业务的重要保障。
4、完善的营销服务网络
标的公司目前是业内少数能辐射全国主要地市销售渠道的融合通信业务服
务提供商之一，同时为针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大及对
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术支持和服务要求高等特点，标的公司建立了一支庞大的客户服务团队，辐射
全国的营销服务网络，对标的公司业务的拓展起到了显著的推动作用。
5、较强的研发实力
标的公司已建立了较为完善的研发体系，形成了较强的产品研发及整合能力，
拥有超过六十人的研发人员，并积累了丰富的新产品研究开发及运营维护经验。
标的公司荣获十多项软件著作权，具有较强的研发实力。
6、较强的平台运营能力
标的公司中心机房坐落在北京重点五星级灾备机房，是行业内独家具备五星
机房的企业，为客户信息提供安全保障。拥有 5 线 BGP 机房，40M 光纤专线
接入，数据服务器与应用服务器物理隔离，HP 专业磁带机，电信运营级防火墙，
自建 Linux 系统的 HA 高可用集群管理、DFS 存储分布式管理、LVS 负载均
衡管理，使得网络和性能得到了极大的保障，平台有专业的研发技术团队不断对
其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队 7*24 小时不间断对
平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。
7、完善的产品线
从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务的各种产品，能够满足中小企
业客户信息化不同阶段的各种需要。标的公司目前，主打产品主要有云呼叫中心、
企业短信等。
8、快速的应变能力
标的公司在全国六大区域建立了技术支持与营销中心，为中小企业信息化建
设提供门对门、一站式、方便、快捷、专业的技术支持及营销服务，对客户的诉
求能够在第一时间得到有效反馈，使标的公司始终能够对于客户需求的变化及时
作出反应。
七、预估值及拟定价
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易金额暂定为 59,400 万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双
方协商确定。
由于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的
未审财务数据与最终经具有证券业务资格的审计机构审计的财务数据可能存在
一定差异，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书
中予以披露，提请投资者注意。
八、其他需说明的事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为尚通科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权
利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为尚通科技 100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，尚通科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、未决重大诉讼情况
截至本预案出具日,尚通科技不存在未决重大诉讼的情形。
77
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 非现金支付情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的
发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、
黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪
迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东。发行对象以其持有的标的公司股
权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次
会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
78
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.80 元/股 15.12 元/股
前 60 个交易日 15.37 元/股 13.83 元/股
前 120 个交易日 15.23 元/股 13.71 元/股
根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以发行股份方式支付的对价为总
交易对价的 60%，即暂定为 35,640.00 万元；以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元；以现金支付的对价为总交易对价的
30%，即暂定为 17,820.00 万元。按发行价格 13.72 元/股计算，本次交易中发
行股份数量取整后共计 25,976,676.00 股。本次发行股份购买资产涉及的普通股
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
暂定发行情况如下所示：
79
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份对价（元） 取整后发行股份数量（股）
1 彭澎 127,088,269.73 9,262,993.00
2 肖毅 67,716,005.08 4,935,569.00
3 黄英 33,858,002.54 2,467,784.00
4 新余尚为 31,081,646.33 2,265,426.00
5 新余亿尚 26,683,491.80 1,944,861.00
6 宁波晟玺 23,926,321.79 1,743,901.00
7 郭占军 13,543,201.02 987,114.00
8 宁波正玺 10,947,420.82 797,917.00
9 杜轩 6,771,600.51 493,557.00
10 廖学峰 4,062,960.30 296,134.00
11 豪迈投资 3,565,755.54 259,895.00
12 高玮 3,385,800.25 246,778.00
13 甘德新 2,573,208.19 187,552.00
14 赵梓艺 1,196,316.09 87,195.00
合计 356,400,000.00 25,976,676.00
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；股份发行结束后，交易对方由于汇金
科技送红股和转增股本的原因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关锁定期的
约定。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定
期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股
份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监
会和深交所的规定执行。
80
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、
宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分
股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元，本次交易中发行可转换公司债券的
数量共计 59.4 万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
暂定发行情况如下所示：
序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张）
1 彭澎 28,645,204.64 286,452.00
2 肖毅 15,262,925.74 152,629.00
3 黄英 7,631,462.87 76,315.00
4 宁波晟玺 5,392,900.43 53,929.00
5 宁波正玺 2,467,506.33 24,675.00
合计 59,400,000.00 594,000.00
4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定
价标准，确定为 13.72 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
81
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于 1 年，具体期限将
依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换
公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，若中国
证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不
同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公
司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期
将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易
的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配
套资金总额预计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司 2018 年末经审计
净资产的 40%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
本次发行可转换债券募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 本次交易协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019 年 4 月 19 日，上市公司与彭澎等 14 名尚通科技股东签署了《购买资
产协议》，对本次交易相关事宜进行了约定。
二、《购买资产协议》的主要内容
（一）协议各方
出让方：彭澎等 14 名尚通科技股东
受让方：汇金科技
标的公司：尚通科技
（二）转让标的
1、本次出让的标的股份为出让方持有的标的公司的 100%股份。受让方以
发行股份的方式购买出让方持有的标的公司的 60%股份；以发行可转换公司债
券的方式购买彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺合计持有的标的公司的
10%股份；同时，受让方以支付现金的方式购买出让方持有的标的公司的 30%
股份。
2、出让方同意根据协议约定的条款和条件将标的股份出让给受让方。受让
方同意根据协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）价格与支付方式
1、本次交易金额暂定为 59,400 万元，最终的交易金额将在标的公司经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交
易双方协商确定。
2、双方同意，受让方以向出让方发行受让方股票、可转换公司债券及支付
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现金的方式支付标的股份的支付对价。其中，受让方以发行股份方式支付交易总
价的 60%暂定 35,640 万元；以发行可转换公司债券支付交易总价的 10%暂定
5,940 万元；以现金方式支付交易总价的 30%暂定 17,820 万元。
（四）费用及税费
1、出让方与受让方各自支付与协议下股份转让的谈判有关的，以及与协议
的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师、
会计师、评估师以及财务顾问等中介机构的费用。
2、出让方与受让方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因签订及/
或履行协议和完成本次交易所应缴纳的税金。
（五）资产交割及股份发行
1、中国证监会核准本次交易前，出让方应配合标的公司完成从全国中小企
业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有
限责任公司并完成相应的工商变更登记。
2、受让方收到中国证监会核准本次交易书面批文后 15 个工作日内，出让
方应配合受让方完成标的公司的董事会变更登记（备案）手续。
3、受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后 10 日内，出让方应配
合受让方尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的股权过
户至受让方名下的工商变更登记。
4、为实现前述目的，出让方同意：（1）标的公司由股份有限公司变更为有
限责任公司后，标的公司名称相应变更为“江西尚通科技发展有限公司”（最终
名称以工商登记机关核准的名称为准）；（2）标的公司性质变更后，原股东在标
的公司的持股比例不变；（3）标的公司性质变更后，出让方将其持有的标的公司
的股权根据本次交易安排转让给受让方，任一出让方转让标的公司股权给受让方
时，其他所有出让方均放弃优先购买权；（4）办理本次变更的各项手续，包括但
不限于进行方案论证、通过有关决议、安排相关协议签署、制作变更为有限公司
所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、在受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后，交易双方应在核准
文件的有效期内及标的资产过户至受让方名下之后互相配合尽快办理完成对价
股份、可转换公司债券上市登记等手续。
6、交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之
日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切
权利和义务；出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资
产有关的任何义务和责任，但法律法规有特别规定和协议另有约定的除外。
7、交割日后 5 个工作日内，由受让方聘请具备相关资质的会计师事务所就
出让方在本次交易中认购的受让方全部新增股份进行验资并出具验资报告；本次
交易中彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺认购的受让方全部可转换公司债
券进行验资并出具验资报告。股份及可转换公司债券验资报告出具后 10 个工作
日内或交易双方约定的其他时间内，受让方应启动向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理本次发行股份及可转换公司债券的登记手续，将本次发行股
份及可转换公司债券登记在相关出让方名下，出让方应就此向受让方提供必要的
配合。自对价股份及可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记于出让方名下之日起，出让方就因本次交易取得的受让方股份享有股东权
利并承担相应的股东义务；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺就因本次交
易取得的受让方可转换公司债券享有相应的权利。
（六）交割后权利义务
1、出让方因本次交易取得的受让方股份，出让方必须遵守中国证监会、深
圳证券交易所关于股票禁售期的规定；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺
必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于可转换公司债券禁售期的规定；
2、如本次交易因出让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、深圳证券交易所立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在受让方拥有权益的股份。
3、本次发行完成后，受让方滚存的未分配利润，由受让方新老股东按本次
交易完成后各自持有受让方股份的比例共同享有。
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4、在股份发行完成后，出让方未经受让方同意不得实施下列行为：（1）以
任何形式争取标的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易；（2）以任何
形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自标的股
份转让的工商变更登记之日起从标的公司离职的任何人员；以及任何形式争取雇
用标的公司届时聘用的员工。
（七）过渡期安排
1、过渡期内，出让方和受让方应当遵守下述约定：（1）出让方应依据法律、
法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，不作出有损于受让方及标的公司的
行为，并将督促标的公司依法诚信经营；（2）出让方有义务督促其提名和委任于
标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义
务；（3）受让方不得以任何形式干预标的公司正常的业务运营和经营管理；（4）
任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或标的公司履行本次股份出
让有关程序，包括但不限于本次股份出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息
披露；（5）履行为本次股份出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的
任何其他义务和职责。
2、过渡期内，出让方和标的公司应当遵守下述约定：（1）标的公司以正常
及惯例的方式开展业务，维持良好运营；（2）未经受让方事先书面同意，标的公
司不签订或承诺签订标的金额高于 2,000 万元的借贷、资产的购买和/或处置协
议；（3）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订任何公司在不支
付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十(30)天之内无法
终止的协议；（4）标的公司不处分或承诺处分标的公司任何重要资产；（5）标
的公司不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任
何组织中的权益； 6）标的公司在 2019 年度贷款余额不超过 2018 年度余额前，
无需通知受让方；超过之后如进行贷款，需受让方书面同意；（7）标的公司采取
所有合理行动维持及保护标的公司自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任
何知识产权)；（8）除非法律另有规定或协议另有约定：①标的公司不解雇标的
公司及其子公司核心人员；②不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包
括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的非实质性修改可进行；（9）除 2019 年 4 月 19 日标的公司已公告的情形外，
未经受让方同意不修改任何标的公司的会计政策或估计；（10）未经受让方同意
不修改标的公司章程；（11）标的公司不为任何第三方提供担保；（12）除已披
露的情形外，出让方不在任何转让股份上设定任何权利负担；（13）标的公司可
以制订、变更或实施员工奖励方案；（14）尽快披露任何出让方获悉的任何可能
构成对协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在协议签署日期前
已存在或在协议签署日期后与交割日前发生）。
3、如 2019 年度未完成标的股份交割，交易双方另行确定业绩承诺期，交
易双方另行协商确定 2019 年度收益与亏损的归属。如 2019 年度完成标的股份
交割，过渡期间内标的股份的所有者权益因标的公司生产经营所产生的增值将由
受让方享有，标的股份的所有者权益因标的公司生产经营所产生的减值将由出彭
澎和肖毅承担。交割日后 5 个工作日内，交易双方应尽快协商确定资产交割审计
事宜，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行交割审
计。在出让方和标的公司提供必要配合的前提下，受让方应使会计师事务所在交
割日后 30 个工作日内对标的公司的期间损益出具交割审计报告，对过渡期间损
益予以确认，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则
就标的股份对应的差额部分，彭澎和肖毅应于交割审计报告出具后 25 个工作日
内以现金方式向受让方全额补足。
4、交易双方一致同意标的公司可在过渡期内进行分红，分红金额为 3,000
万元。
（八）债权债务安排
标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易
完成后仍将独立承担与标的公司资产有关的债权债务，但出让方及标的公司在交
割日前（包括交割日当日）因故意未向受让方披露或告知的标的公司未了结大额
账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补
足；及交割日前（包括交割日当日）未经受让方事先书面同意而发生的标的公司
未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减
值或损失补足。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）交易完成后标的公司的治理
1、公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外
的人员安排问题。
2、本次交易完成后，标的公司应当根据中国证监会、深交所关于中国上市
公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中
国上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
3、本次交易完成，受让方将成为标的公司的股东，可按照相关规定和公司
章程行使股东权利。
4、交割日后，标的公司应根据受让方要求和相关法律法规的规定向受让方
提供档案资料、会计凭证、财务账簿等以供其随时查阅，并积极配合受让方的年
度和专项审计工作。
（十）协议生效与变更
1、协议项下各方的声明与承诺条款、保密条款自协议签署之日即生效，其
他条款于以下条件均满足之日生效：（1）协议获得出让方中的所有自然人签署；
（2）协议获得出让方中的所有机构批准；（3）协议获得受让方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、对于协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，
且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为协议的组
成部分。当经修改、补充及变更的条款与协议中的现有规定有冲突时，应优先适
用经修改、补充及变更的条款。
3、发生下列情况之一时，协议可以变更或解除：（1）由于不可抗力原因致
使协议无法履行；（2）因情况发生变化，经各方协商同意变更或解除协议；（3）
因一方严重违约导致协议无法履行；（4）本次交易未通过中国证监会批准。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
尚通科技所处行业为软件和信息技术服务业，本次交易符合国家相关的产业
政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
尚通科技不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的
法律法规，未发生重大环境污染事故。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，尚通科技能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的
规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
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25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易中，上市公司将选聘具有从事证券期货业务资格的资产评估机构，
并确保选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人
员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国
家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由汇金科技董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按
程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，汇金科技向交易对方发行股份购买资产的股票发行市场参考价
格为汇金科技审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前120个
交易日股票均价的90%，每股发行价格为人民币13.72元。本次购买资产所发行
股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为尚通科技100%股权。
交易对方中彭澎所持有尚通科技的310万股股份已质押给九江银行股份有
限公司赣江新区分行，质押期为2018年4月27日至2019年4月27日。除上述股份
外，彭澎所持有尚通科技的其余股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
彭澎已承诺被质押的股份将于质押期满后办理解押手续，不会导致汇金科技
无法购买承诺人所持有的全部尚通科技股份的情形。
除彭澎外，其他13名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、
被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等
潜在争议的情形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移
问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
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本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保
持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规
定的说明
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（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收
入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股
收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
（二）不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况
1、本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与
交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，彭澎直接和间接持有汇金科技的股份将超过5%，根据《创
业板上市规则》的规定，彭澎将成为汇金科技的关联自然人。本次交易会导致上
市公司新增关联方，但不会导致上市公司新增关联交易。同时，彭澎已签署了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，具体详见本预案“重大事项提示”之“十二、
交易各方重要承诺”。
2、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司新增与
控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年的财务报告出具了标准
无保留意见的《审计报告》。目前，公司2018年财务报表及审计报告尚未披露。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为尚通
科技 100%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权
权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证
券的情形
《发行管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行
证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
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公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
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第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司董事会、股东大会的
审批通过，以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次
交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅均超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号，简称“128 号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128 号文第五条的相关规定，本次交易可能存在
如下风险：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因
此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要
一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的
条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止或取消的可能。
（三）财务数据使用风险
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截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请
投资者关注上述风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
事宜进行具体约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间的具
体盈利预测数据，其盈利预测及业绩承诺的可实现性存在不确定性。此外，相关
业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境
做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩
承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权，
尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的
收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情
形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收
益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行可
转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 21,450 万元。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及
补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能
无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，并同时
受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
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二、标的公司经营风险
（一）移动通信业务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争
力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了移动信息服务事业部以及运营、
销售中心，并配备了相应的运营、销售人员。尽管尚通科技近年来对市场进行了
大量的调研，并已取得诸多客户订单，但倘若出现由于市场竞争，电信运营商可
能推出阶段性的营销活动，影响尚通科技在合同期内的价格政策以及移动信息业
务开展不及预期等不利因素，则可能影响标的公司未来的收益。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务
分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上
省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区
增值电信业务经营许可证》”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，
可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自 2015 年 12 月 28 日至
2020 年 12 月 28 日。若标的公司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如
国家主管部门对增值电信业务的经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质
的申请条件，则标的公司可能面临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业
务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共
网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指
利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目
前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司上游供应商主要为中
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对代理商的基
础电信服务收费或者减少甚至取消与代理商的基础电信服务，则会影响标的公司
利润及未来发展。
（四）技术研发存在系统优化滞后的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对平台功能进行快速迭代，以满足
客户提出的更高需求，技术部门可能在快速满足发展需求的过程中，存在技术快
速迭代与系统优化滞后的风险。虽然目前标的公司核心技术研发人员均来自行业
内的技术精英，多名为行业内的专家人才，从技术能力上能够有效保障系统技术
风险的预防，能有效降低系统带来的技术风险概率，但仍存在一定的技术研发滞
后或方向性选择偏差风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有
效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角
度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整
合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完
成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整
合风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，
但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自
身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大
额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相
应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观
经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。
因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提
请投资者注意股价波动风险。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及
其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供
担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买尚通科技 100%
股权。在本次重组前 12 个月内，公司未发生相关资产交易，无需累计计算相应
数额。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工
作。上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和
规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立
健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公
司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、
自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露
管理制度》 、 《内部审计制度》 等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
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制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履
行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障
股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、
维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事
工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，
拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
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（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行
政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由
公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产
产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公
司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情
形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身
情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导
关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人
治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章
程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有
独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，
不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其
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他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及
其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签
订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继
续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章
程中对利润分配政策作了相应规定。 公司章程中利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东
权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立
董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
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化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。分红政策调整
或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整或
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）
分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）股利分配的形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分
配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红。
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（五）现金分红的比例及差异化现金分红政策
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情
况
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本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期
间（公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情
况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息
知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除汇金科
技因股权激励对象离职，进行了股份回购并注销外，其他主体及其直系亲属在自
查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票
的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易
交易对方及其直系亲属在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在
自查期间内买卖本公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，参与本次
交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖本
公司股票的情况。
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号，简称“128 号文”）第五条规定：“剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，
应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所
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应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并
报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂
缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自 2019 年 4 月 9 日开始停牌，本次重大资产
重组停牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
停牌前一个交易 停牌前第 21 个交易
日期 涨跌幅
日（2019/4/8） 日（2019/3/8）
公司股票收盘价（元/股） 19.63 14.81 32.55%
创业板综指（399102.SZ） 2,093.30 1,959.34 6.84%
证监会软件信息技（883169.WI） 8,118.46 7,738.92 4.90%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 25.71%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 27.64%
本次交易前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。按照 128 号文第五条的相关规定，汇金科
技董事会已在《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中
进行如下风险提示：
“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，
因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。”
九、对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
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通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关
法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，
独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、 监事会审议通过本
次重组的相关议案
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构
将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证
券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投
票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
本预案关于交易对方股份锁定内容。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
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计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的证
券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条，即“最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第九章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为
汇金科技的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，
发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第十二次会议涉及的相关议
案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。
2、公司为本次交易编制的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布
的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股
权分布不符合上市条件的情形。
3、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为改善公司的经营
状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利
于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的
要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的条件。
5、公司本次交易将聘请审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
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6、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的相关事项已经公
司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方
式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了
法定程序，会议形成的决议合法、有效。
7、同意公司与彭澎等 14 名股东签署附条件生效的发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议；同意本次董事会就本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
8、本次交易尚需在审计、评估工作完成后，公司尚需再次召开董事会进行
审议，并需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成
后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国都证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以
及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核
查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，交易对方中彭澎所持有的尚通科技 310
万股股份质押给九江银行股份有限公司赣江新区分行，其已出具承诺，确认将在
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股权交割前完成解除质押手续。除前述情形外，彭澎所持有尚通科技的其余股份
以及其他 13 名交易对方所持有的尚通科技股份不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后预计可改善并提高上市
公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东
的利益；
5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
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第十章 上市公司及全体董事、 监事、 高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
陈 喆 马 铮 周 晔
于风政 杨大贺 田联房
珠海汇金科技股份有限公司
2019年4月19日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
何 锋 陈家贤 杨贤帮
珠海汇金科技股份有限公司
2019年4月19日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
陈 喆 马 铮 孙玉玲
珠海汇金科技股份有限公司
2019年4月19日
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（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
珠海汇金科技股份有限公司
2019年4月19日
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