证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、
赵梓艺共 9 名境内自然人；新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份、、可转换公司债
新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股
券及支付现金购买资产的
权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资
交易对方
基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）共 5 名境内非国有法人
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和
评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
释义 ......................................................................................................... 5
重大事项提示 ................................................................................................... 7
一、本次交易方案、支付方式安排概述 ........................................................ 7
二、本次交易预计构成重大资产重组 ........................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 9
五、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 .................................... 10
六、业绩承诺安排 ...................................................................................... 15
七、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 .................................... 15
八、募集配套资金的用途 ........................................................................... 16
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................................. 16
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 19
十一、终止挂牌与公司形式变更................................................................. 20
十二、交易各方重要承诺 ........................................................................... 20
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 27
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................... 29
十五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施
完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 29
十六、上市公司股票停复牌安排................................................................. 29
十七、待补充披露的信息提示 .................................................................... 30
重大风险提示 ................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 31
二、标的公司经营风险 ............................................................................... 33
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......................................................... 34
四、股价波动风险 ...................................................................................... 35
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561）
江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：
标的公司、尚通科技 指
837839）
彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、
甘德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合
伙）、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
交易对方 指 山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁
波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
标的资产 指 交易对方合计持有的尚通科技 100%股权
新余尚为 指 新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
新余亿尚 指 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合
宁波晟玺 指
伙）
宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有
宁波正玺 指
限合伙）
豪迈投资 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付
现金方式购买交易对方合计持有的尚通科技 100%
本次交易、本次重组 指
股权；同时拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转
换公司债券募集配套资金。
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付
现金方式购买交易对方合计持有的尚通科技 100%
本次发行股份、可转换公司
指 股权，其中，以发行股份方式支付交易价格的 60%,
债券及支付现金购买资产
以发行可转换公司债券支付交易价格的 10%，以现
金交易方式支付交易价格的 30%
本次募集配套资金、本次配 汇金科技拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换
指
套融资 公司债券募集配套资金。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
汇金科技与交易对方签署的《珠海汇金科技股份有
《购买资产协议》 指 限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有
限公司股份之协议书》
《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公
本预案 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》
《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公
本预案摘要 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案摘要》
基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2019 年 3 月 31 日
国都证券、独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号—上市公司重大资产重组》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模
融合通信 指
式
云呼叫中心业务 指 托管型 400 呼叫中心业务
本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式安排概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、
宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东以发
行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技 100%股权。
根据《购买资产协议》，本次交易金额暂定为 59,400 万元，最终的交易金额
将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审
计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付的比例为 60%，以可转换公司债券支付的比例为
10%，以现金支付的比例为 30%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量，
以及各交易对手支付比例及具体支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不
超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预
计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
易价格的 100%。募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的相
关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债
券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易实施过
程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金
对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为尚通科技 100%股权，交易金额暂定为 59,400 万元，
最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
由于上市公司 2018 年年度报告尚未披露，根据标的公司 2018 年报所披露
财务数据、上市公司 2017 年度经审计的财务报表，以及本次重组交易暂定对价
情况，相关指标如下：
单位：万元
尚通科技 上市公司 按金额
项目 暂定交易价格
截至 2018 年末 2017 年经审计 孰高占比
资产总额 21,283.24 59,400.00 76,761.66 77.38%
营业收入 27,025.59 - 24,201.87 111.67%
归属于母公司股东净资产 11,843.70 59,400.00 68,143.86 87.17%
注：标的公司截至 2018 年末财务数据未经上市公司聘请的会计师事务所审计。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易构成重大资
产重组。待上市公司 2018 年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司
2018 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构
成重大资产重组。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易
各方暂定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方
彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技 5%以上股份。根据《重
组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的
交易，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有汇金科技 64,278,372 股，
占公司总股本的 37.79%。
鉴于本次交易价格暂定为 59,400 万元，股份支付比例为 60%，发行股份购
买资产发行价格为 13.72 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为
25,976,676 股。如不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转换债券的
潜在转股影响因素，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人 陈喆 64,278,372.00 37.79% 64,278,372.00 32.78%
彭澎 - - 9,262,993.00 4.72%
肖毅 - - 4,935,569.00 2.52%
黄英 - - 2,467,784.00 1.26%
交易对方
新余尚为 - - 2,265,426.00 1.16%
新余亿尚 - - 1,944,861.00 0.99%
宁波晟玺 - - 1,743,901.00 0.89%
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
郭占军 - - 987,114.00 0.50%
宁波正玺 - - 797,917.00 0.41%
杜轩 - - 493,557.00 0.25%
廖学峰 - - 296,134.00 0.15%
豪迈投资 - - 259,895.00 0.13%
高玮 - - 246,778.00 0.13%
甘德新 - - 187,552.00 0.10%
赵梓艺 - - 87,195.00 0.04%
交易对方合计 - - 25,976,676.00 13.25%
其他股东合计 105,836,860.00 62.21% 105,836,860.00 54.04%
本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转换债
券的潜在转股影响因素情况下，陈喆直接控制上市公司股权比例为 32.78%，仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的
发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、
黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪
迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14 名股东。发行对象以其持有的标的公司股
权认购本次发行的股票。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次
会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.80 元/股 15.12 元/股
前 60 个交易日 15.37 元/股 13.83 元/股
前 120 个交易日 15.23 元/股 13.71 元/股
根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以发行股份方式支付的对价为总
交易对价的 60%，即暂定为 35,640.00 万元；以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元；以现金支付的对价为总交易对价的
30%，即暂定为 17,820.00 万元。按发行价格 13.72 元/股计算，本次交易中发
行股份数量取整后共计 25,976,676.00 股。本次发行股份购买资产涉及的普通股
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
暂定发行情况如下所示：
序号 股东名称 股份对价（元） 取整后发行股份数量（股）
1 彭澎 127,088,269.73 9,262,993.00
2 肖毅 67,716,005.08 4,935,569.00
3 黄英 33,858,002.54 2,467,784.00
4 新余尚为 31,081,646.33 2,265,426.00
5 新余亿尚 26,683,491.80 1,944,861.00
6 宁波晟玺 23,926,321.79 1,743,901.00
7 郭占军 13,543,201.02 987,114.00
8 宁波正玺 10,947,420.82 797,917.00
9 杜轩 6,771,600.51 493,557.00
10 廖学峰 4,062,960.30 296,134.00
11 豪迈投资 3,565,755.54 259,895.00
12 高玮 3,385,800.25 246,778.00
13 甘德新 2,573,208.19 187,552.00
14 赵梓艺 1,196,316.09 87,195.00
合计 356,400,000.00 25,976,676.00
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；股份发行结束后，交易对方由于汇金
科技送红股和转增股本的原因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关锁定期的
约定。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定
期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股
份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监
会和深交所的规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、
宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分
股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格暂定为 59,400.00 万元，其中以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的 10%，即暂定为 5,940.00 万元，本次交易中发行可转换公司债券的
数量共计 59.40 万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
暂定发行情况如下所示：
序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张）
1 彭澎 28,645,204.64 286,452.00
2 肖毅 15,262,925.74 152,629.00
3 黄英 7,631,462.87 76,315.00
4 宁波晟玺 5,392,900.43 53,929.00
5 宁波正玺 2,467,506.33 24,675.00
合计 59,400,000.00 59,4000.00
4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定
价标准，确定为 13.72 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于 1 年，具体期限将
依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
6、锁定期安排
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换
公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，若中国
证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不
同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公
司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期
将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
六、业绩承诺安排
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
事宜进行具体约定。
七、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易
的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配
套资金总额预计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方
式购买资产交易价格的 100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司
2018 年末经审计净资产的 40%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
本次发行可转换债券募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
15
汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易
的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金：
序号 用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 17,820.00
2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 2,630.00
3 补充流动资金 1,000
合计 21,450.00
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债
券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇金科技是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融
机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主营业务为运用物联网、
人工智能等技术为金融行业提供风险控制解决方案，并不断拓展在金融领域的应
用场景。公司不断运用物联网等技术为银行业务运营、网点建设提供专业服务，
以及基于现金票据、贵金属、印章管理等风险管理整体解决方案的相关应用产品
研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力。
公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系
统、智慧银行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
建设和加强安全的需求。公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装
调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内金融行业内控
风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
尚通科技是一家移动互联网云通信平台的领先企业，主要为企业客户提供移
动互联网应用及通信解决方案。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研
究开发与技术创新，针对移动互联网云通信应用开展了深入的技术研究、平台建
设和运行维护，广泛服务于金融、IT 和工商等领域。
随着 5G 移动互联网技术发展、人工智能技术、大数据分析技术的不断进步
与成熟，尚通科技正在积极推进呼叫中心和企业短信产品线的升级，致力于应用
5G 技术，人工智能和大数据技术，为客户提供更优的产品体验。
1、本次交易将大幅提升公司专业解决方案的功能性
随着国家相关监管机构对银行操作风险管理与客户服务要求的提高以及银
行推进信息化、集约化建设需求的出现，银行业对信息化水平高度重视并持续加
大投入，提升风险管理与客户服务效率成为银行竞争力的核心之一。现阶段，在
保持对风险管控、业务管理等传统方面进行信息化建设投入的同时，银行业也对
客户服务高度重视并持续加大科技投入，运用物联网、人工智能等先进技术助力
呼叫中心服务和企业移动信息服务等客户服务业务已逐步成为新的趋势。因此，
以提升客服效率为核心的电信增值服务类解决方案在金融行业具有较大的市场
空间和发展潜力。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的银行整体解决方案产
品体系和技术能力，从而能更好的满足银行客户个性化、多样化需求，为其提供
包含业务管理、风险控制以及融合通信的整体解决方案及信息服务，增强客户粘
性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
2、以本次交易为契机促使公司布局融合通信业务市场
标的公司作为国内领先的移动互联网云通信服务供应商，与包括阿里巴巴在
内的知名企业建立了长期稳定的合作关系。尚通科技运营的云呼叫中心业务在行
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
业中占据了重要的市场地位，业务覆盖全国 30 个省（自治区、直辖市），在 290
个城市发展了近 1,800 家渠道代理商，积累了超过 30 万家中小企业终端用户。
本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和
渠道资源，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国内银行类金融企业市场，
另一方面标的公司将协助公司进一步丰富产品线，积极布局移动互联网云通信业
务。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的总股份数为 170,115,232 股。按照本次交易
暂定交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，本次新增发行股
份总数取整后为 25,976,676 股。
如不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行可转换债券的潜在转股影响
因素，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
类别 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人 陈喆 64,278,372.00 37.79% 64,278,372.00 32.78%
彭澎 - - 9,262,993.00 4.72%
肖毅 - - 4,935,569.00 2.52%
黄英 - - 2,467,784.00 1.26%
新余尚为 - - 2,265,426.00 1.16%
交易对方 新余亿尚 - - 1,944,861.00 0.99%
宁波晟玺 - - 1,743,901.00 0.89%
郭占军 - - 987,114.00 0.50%
宁波正玺 - - 797,917.00 0.41%
杜轩 - - 493,557.00 0.25%
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
廖学峰 - - 296,134.00 0.15%
豪迈投资 - - 259,895.00 0.13%
高玮 - - 246,778.00 0.13%
甘德新 - - 187,552.00 0.10%
赵梓艺 - - 87,195.00 0.04%
交易对方合计 - - 25,976,676.00 13.25%
其他股东合计 105,836,860.00 62.21% 105,836,860.00 54.04%
本次交易前，上市公司股份总数为 170,115,232 股，陈喆为控股股东、实际
控制人，持股比例为 37.79%。本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集
配套资金情况所发行的可转债潜在转股影响因素下，陈喆仍持有公司总股本的
32.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
（三）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得
批准前本次重组方案尚不得实施。
（一）本次交易已经履行的决策程序
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
截止 2019 年 4 月 19 日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审
批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、尚通科技股东大会审议通过公司终止挂牌的相关议案，并取得全国股份
转让系统出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十一、终止挂牌与公司形式变更
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方应配合标的
公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
十二、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参
与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
关于提供信息 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
真实、准确、 原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
完整的承诺 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证，如
上市公司 违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
及全体董
本承诺方保证不存在以下情形：
事、监事
和高级管 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
理人员 大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
关于无违法违 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近
规行为及诚信 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
情况的承诺 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内
幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
关于不存在内
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
幕交易行为的
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
承诺
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
陈喆、马 关于股份减持 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组
铮 的承诺 终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。
本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁
关于股份减持 条件而由汇金科技回购的情形除外，自本次重组复牌之日起
周晔
的承诺 至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会主动
减持所持汇金科技股份。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人承诺及时提供本次重组的相关信息，保证所提
供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
关于提供信息
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
陈喆 真实、准确、
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
完整的承诺
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所
和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排。
本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要
关于本次重组 求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
陈喆
原则性意见 司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公
司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价
格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批
准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等
保持上市公司 义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
陈喆
独立性的承诺 易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各
项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各
公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会
关于避免同业 从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争
陈喆
竞争的承诺 或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市
公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及
其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任
何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条
件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或
转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，
上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关
资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制
的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始
终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被
遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价
格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批
关于减少和规 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等
陈喆 范关联交易的 义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
承诺函 易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各
项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本承诺人就本次交易向汇金科技及相关中介机构所
提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印
关于所提供资 件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复
交易对方 料真实、准确、 印件与原件相符。
完整的承诺
2、本承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
汇金科技、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金
方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人作为尚通科技的股东，已经依法履行对尚
通科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为尚通科技股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响尚通科技合法存续的情况。
2、本承诺人所持有的尚通科技股权为承诺人合法的资
产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制的情形。
除彭澎外 关于所持尚通
其他交易 科技股权权属 3、本承诺人承诺上述情形截至珠海汇金科技股份有限
对方 的承诺 公司购买尚通科技股权资产交割完成之日止不会发生变更。
4、本承诺人取得尚通科技股权的过程中，与相关方依
法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约
定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或
纠纷；本承诺人对现持有尚通科技的股权拥有完整、合法的
权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如本承诺人现持
有的尚通科技的股权存在任何权属纠纷或争议，导致汇金科
技受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，本承诺人
将全力配合尚通科技及汇金科技妥善解决该等纠纷或争议，
并承担由此给尚通科技、汇金科技造成的全部损失。
1、本承诺人作为尚通科技的股东，已经依法履行对尚
通科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为尚通科技股东所应承担的义务及责任的行
关于所持尚通
为，不存在可能影响尚通科技合法存续的情况。
彭澎 科技股权权属
的承诺 2、承诺人所持有的尚通科技股权为承诺人合法的资产，
承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，本承诺人将所持有尚通科技的 310
万股股份质押给九江银行股份有限公司赣江新区分行，质押
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
期为 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 27 日止，除上述股
份外，本承诺人所持有尚通科技的其余股份不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制的情形。
3、本承诺人承诺上述被质押的股份将于质押期满后办
理解押手续，不会导致汇金科技无法购买承诺人所持有的全
部尚通科技股份的情形。
4、本承诺人取得尚通科技股权的过程中，与相关方依
法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约
定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或
纠纷；本承诺人对现持有尚通科技的股权拥有完整、合法的
权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如现持有的尚通
科技的股权存在任何权属纠纷或争议，导致汇金科技受让该
等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，本承诺人将全力配
合尚通科技及汇金科技妥善解决该等纠纷或争议，并承担由
此给尚通科技、汇金科技造成的全部损失。
1、本承诺人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。本承诺人最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
关于最近五年 受到证券交易所纪律处分的情况。
无违法违规行
为及不存在不 2、本承诺人及关联方不存在泄露汇金科技拟收购尚通
交易对方 科技（以下简称“本次交易”）事宜的相关内幕信息及利用
得参与重大资
产重组情形的 该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
承诺 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其
他情形。
1、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交
易”）前，本承诺人及关联人与汇金科技及汇金科技关联人
关于规范和减
之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。
彭澎 少关联交易的
承诺 2、本次交易完成后，本承诺人及承诺人控制的其他法
人或经济组织将减少并规范与汇金科技、尚通科技及其控制
的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
合理原因而发生的关联交易，本承诺人及控制的其他法人或
经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇
金科技及其他股东的合法权益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此而给汇金科
技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损
失。
1、本承诺人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
关于不存在内 他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
交易对方 幕交易有关情 或被司法机关立案侦查。
形的承诺 2、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相
关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司编制发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产预案提交董事会讨
论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过
本次重组的相关议案。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证
券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投
票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
（五）业绩承诺安排
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
事宜进行具体约定。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在重组报告书中披露该等相关事项。
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风
险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
十五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈喆、董事及高级管理人员马铮已出具《关于不存在减持
计划的承诺函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
人不会减持所持汇金科技股份。”
上市公司董事周晔已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁条件而由汇金科技
回购的情形除外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之
日期间，本人不会主动减持所持汇金科技股份。”
十六、上市公司股票停复牌安排
公司股票预计将自 2019 年 4 月 23 日起复牌，上市公司将根据本次重组的
进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及
中介机构出具的意见。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚
未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全
部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司董事会、股东大会的
审批通过，以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次
交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅均超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号，简称“128 号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128 号文第五条的相关规定，本次交易可能存在
如下风险：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因
此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要
一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的
条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止或取消的可能。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请
投资者关注上述风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
彭澎、肖毅将与汇金科技另行签署相关协议，对标的公司的业绩承诺及补偿
事宜进行具体约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间的具
体盈利预测数据，其盈利预测及业绩承诺的可实现性存在不确定性。此外，相关
业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境
做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩
承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权，
尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的
收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情
形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收
益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行可
转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 21,450 万元。本次募集配套
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以
及用于补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资
金可能无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，
并同时受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。
二、标的公司经营风险
（一）移动通信业务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争
力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了移动信息服务事业部以及运营、
销售中心，并配备了相应的运营、销售人员。尽管尚通科技近年来对市场进行了
大量的调研，并已取得诸多客户订单，但倘若出现如由于市场竞争，电信运营商
可能推出阶段性的营销活动，影响尚通科技在合同期内的价格政策以及移动信息
业务开展不及预期等不利因素，则可能影响标的公司未来的收益。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务
分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上
省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区
增值电信业务经营许可证》”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，
可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自 2015 年 12 月 28 日至
2020 年 12 月 28 日。若标的公司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如
国家主管部门对增值电信业务的经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质
的申请条件，则标的公司可能面临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业
务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共
网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指
利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目
前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司所采购通信资源主要
来自于中国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对代
理商的基础电信服务收费或者减少甚至取消与代理商的基础电信服务，则会影响
标的公司利润及未来发展。
（四）技术研发存在系统优化滞后的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对平台功能进行快速迭代，以满足
客户提出的更高需求，技术部门可能在快速满足发展需求的过程中，存在技术快
速迭代与系统优化滞后的风险。虽然目前标的公司拥有较强的技术研发实力，从
技术能力上能够有效保障系统技术风险的预防，能有效降低系统带来的技术风险
概率，但仍存在一定的技术研发滞后或方向性选择偏差风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有
效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角
度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整
合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整
合风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，
但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自
身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大
额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相
应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观
经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。
因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提
请投资者注意股价波动风险。
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汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
珠海汇金科技股份有限公司
2019年4月19日
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