汇金科技：关于修订《公司章程》的公告2019-04-26
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-051
珠海汇金科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第
三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
鉴于2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修订，
同时根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，为进一步完善公司法人治
理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 司的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 （一）减少公司注册资本；
的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
议持异议，要求公司收购其股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
动。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
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应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的股份应当 1 年内转让给职工。
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他任何形式的证券作出 （九）对发行公司债券或其他任何形式的证券作
决议； 出决议；
（十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的重 （十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的
大改变； 重大改变；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程； （十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项； 议；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议批准第四十一条规定的担保事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议股权激励计划；
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规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议公司因本章程第二十三条第（一）
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
会或其他机构和个人代为行使。 项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 项规定的情形收购本公司股份；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命各专门委员会委员； （四）任命各专门委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的 （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会
报告； 的报告；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（八）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司 案；
股份、发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、回购公
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 司股份、发行债券或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（十）在本章程规定及股东大会决议授权范围内决 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
定公司的对外投资（包括风险投资），资产处置（包 （十）在本章程规定及股东大会决议授权范围内
括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的 决定公司的对外投资（包括风险投资），资产处
处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、 置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资
股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； 产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、
（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股 关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对
东大会批准； 外担保事项；
（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报 （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报
股东大会批准， 股东大会批准；
（十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，
（十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； 报股东大会批准，
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（十五）决定公司内部管理机构的设置； （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案；
（十六）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十五）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十六）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
奖惩事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（十七）制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十八）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十九）管理公司信息披露事项； （十七）制订公司的基本管理制度；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十八）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十九）管理公司信息披露事项；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
理的工作； 的会计师事务所；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总
予的其他职权。 经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 （二十二）决定公司因本章程第二十三条第（三）
审议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权；
（二十四）超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出 事的过半数通过。
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的
过半数通过。 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 独立董事的 2/3 以上同意。
2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
立董事的 2/3 以上同意。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
董事会决议的表决，实行一人一票。 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。 司的高级管理人员。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
珠海汇金科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
