珠海汇金科技股份有限公司独立董事

关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集

                   配套资金暨关联交易的独立意见

    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称“尚通科
技”）100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债
券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《珠海汇金科技股份有限公司
章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《珠海
汇金科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉
及的相关议案，在提交第三届董事会第十六次会议审议通过前，已经我们事前认
可。

    2、公司第三届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《珠海汇金科技股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时
履行了法定程序。

    3、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司
的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展
能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    4、公司为本次交易编制的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布
不符合上市条件的情形。

    5、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；中介机构及其经办人员与公司、公司本次交易对方及尚通科技之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；相关中介机构出具的报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。

    6、评估机构对尚通科技股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，本次交易评估的假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估
过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的
资产评估方法对尚通科技进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目
的具有相关性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合尚通科技的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果具有
合理性。评估报告对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次
交易的交易价格是参考证券期货相关业务资格的评估机构的最终资产评估结果
作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

    综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易及公司就本次交易所作的相应安
排。

    （此页以下无正文）
（此页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之
签字页）




    独立董事签字：




             于风政            杨大贺              田联房




                                                     年      月     日