证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-079
珠海汇金科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”、“上市公司”或“公司”）
第三届监事会第十一次会议通知及会议资料于 2019 年 7 月 1 日以电子邮件、电
话通知等方式送达各位监事，会议于 2019 年 7 月 4 日 15:00 时在珠海市软件园
路 1 号会展中心 3#第三层会议室，以现场与通讯相结合的方式召开。
根据公司《监事会议事规则》的规定，会议召集人对本次针对紧急情况临时
召开会议的安排进行了说明，会议通知的时间、形式符合相关规定。
本次会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议由监事会主席何
锋先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（简称“《创业板上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规章的
相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审
慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
构成关联交易的议案》
经核查，根据交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交
易对方彭澎在本次交易完成后，将直接和间接合计持有汇金科技 5%以上股份。
根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联
方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买彭澎、肖毅、黄英、
新余尚为投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余尚为”）、新余亿尚投资合伙企
业（有限合伙）（简称“新余亿尚”）、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心
（有限合伙）（简称“宁波晟玺”）、郭占军、宁波梅山保税港区正玺股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波正玺”）、杜轩、廖学峰、济南豪迈动力股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“豪迈投资”）、高玮、甘德新、赵梓艺等
14 名股东（合称“交易对方”）合计持有的江西尚通科技发展股份有限公司（简
称“标的公司”或“尚通科技”）100%的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为：彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟
玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺合计
持有的尚通科技 100%的股份。
本次交易的交易对方为：彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟
玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产价格为 59,400 万元，交易金额是交易双方在具有证券、期货相关
业务资格的评估机构评估基础上协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）交易方式及对价支付
在本次交易中，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标
的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的 60%，可转换公司债券支付
比例为标的资产交易价格的 10%，现金支付比例为标的资产交易价格的 30%，
根据标的资产交易价格 59,400 万元，对价支付具体如下：
持有标的 支付方式
序
交易对方 公司股权 交易对价（元） 可转债对价
号 股份对价（元） 现金对价（元）
比例 （元）
1 彭澎 35.66% 211,813,782.89 127,088,269.73 28,645,204.64 56,080,308.51
2 肖毅 19.00% 112,860,008.46 67,716,005.08 15,262,925.74 29,881,077.65
3 黄英 9.50% 56,430,004.23 33,858,002.54 7,631,462.87 14,940,538.82
4 新余尚为 8.72% 51,802,743.89 31,081,646.33 - 20,721,097.55
5 新余亿尚 7.49% 44,472,486.34 26,683,491.80 - 17,788,994.53
6 宁波晟玺 6.71% 39,877,202.99 23,926,321.79 5,392,900.43 10,557,980.77
7 郭占军 3.80% 22,572,001.69 13,543,201.02 - 9,028,800.68
8 宁波正玺 3.07% 18,245,701.37 10,947,420.82 2,467,506.33 4,830,774.22
9 杜轩 1.90% 11,286,000.85 6,771,600.51 - 4,514,400.34
10 廖学峰 1.14% 6,771,600.51 4,062,960.30 - 2,708,640.20
11 豪迈投资 1.00% 5,942,925.90 3,565,755.54 - 2,377,170.36
12 高玮 0.95% 5,643,000.42 3,385,800.25 - 2,257,200.17
13 甘德新 0.72% 4,288,680.32 2,573,208.19 - 1,715,472.13
14 赵梓艺 0.34% 1,993,860.15 1,196,316.09 - 797,544.06
合计 100.00% 594,000,000.00 356,400,000.00 59,400,000.00 178,200,000.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次交易的发行价格为：
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.80 元/股 15.12 元/股
前 60 个交易日 15.37 元/股 13.83 元/股
前 120 个交易日 15.23 元/股 13.71 元/股
根据汇金科技与交易对方签订的《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持
有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书》 简称“《购买资产协议》”），
本次购买资产的普通股发行价格为 13.72 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%。2019 年 5 月 29 日上市公司完成实施 2018 年
年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整至 9.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）本次发行股份的数量
本次交易价格为 59,400.00 万元，其中以发行股份方式支付的对价为总交易
对价的 60%，即 35,640.00 万元。按发行价格 9.01 元/股计算，本次发行股份数
量取整后共计 39,556,048.00 股，具体发行情况如下：
序号 股东名称 股份对价（元） 取整后发行股份数量（股）
1 彭澎 127,088,269.73 14,105,246.00
2 肖毅 67,716,005.08 7,515,650.00
3 黄英 33,858,002.54 3,757,825.00
4 新余尚为 31,081,646.33 3,449,683.00
5 新余亿尚 26,683,491.80 2,961,542.00
序号 股东名称 股份对价（元） 取整后发行股份数量（股）
6 宁波晟玺 23,926,321.79 2,655,530.00
7 郭占军 13,543,201.02 1,503,130.00
8 宁波正玺 10,947,420.82 1,215,030.00
9 杜轩 6,771,600.51 751,565.00
10 廖学峰 4,062,960.30 450,939.00
11 豪迈投资 3,565,755.54 395,755.00
12 高玮 3,385,800.25 375,782.00
13 甘德新 2,573,208.19 285,595.00
14 赵梓艺 1,196,316.09 132,776.00
合计 356,400,000.00 39,556,048.00
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则作相应调整，发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量将以标的资产的交易价
格为依据，以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行股份的限售期
本次交易对方因本次交易取得的汇金科技股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让；股份发行结束后，交易对方由于汇金科技送红股和转增股本的原
因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。同时，若中国证监会或
深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将
自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，
交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。每张面值为人民币
100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行可转换公司债券的发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、
宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分
股份认购本次发行的可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）发行可转换公司债券的数量
本次交易价格为 59,400.00 万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对
价为总交易对价的 10%，即为 5,940.00 万元，具体发行情况如下：
序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张）
1 彭澎 28,645,204.64 286,452.00
2 肖毅 15,262,925.74 152,629.00
3 黄英 7,631,462.87 76,315.00
4 宁波晟玺 5,392,900.43 53,929.00
5 宁波正玺 2,467,506.33 24,675.00
合计 59,400,000.00 594,000.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）发行的可转换公司债券的转股价格及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定
价标准，确定为 9.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）发行的可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）本次发行的可转换公司债券锁定期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换
公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，若中国
证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不
同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公
司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期
将按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率为 0.01%年，计息起始日为可转换债券发行
首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人
所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5
个交易日内，上市公司将以面值的 100.04%（包含可转换债券存续期内票面利
率）赎回到期未转股的可转换债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价
格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
交易均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的
交易对方提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股
价格 200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转
股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转
换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于
当期转股价格的 70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（21）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金金额
本次交易中，上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产
的同时，拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集
资金总额预计不超过 21,450 万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式
购买资产交易价格的 100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司
2018 年末经审计净资产的 40%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式和发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 5 名投资者。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额÷可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（5）转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个
交易日公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）可转换债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 6 年。本次
发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可
转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集
配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第
三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%，计息
起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息
方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
独立财务顾问（主承销商）协商调整债券票面利率及付息方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5
个交易日内，上市公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）
赎回到期未转股的可转换债券。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
独立财务顾问（主承销商）协商调整债券到期赎回条款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价
格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
交易均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的
交易对方提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股
价格 200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次
转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转
换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转股
条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）配套募集资金用途
募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介
机构费用以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债
券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易实施过
程中，配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于支付本次交易中的现金对价及中介机
构费用的不足部分，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的
股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）决议有效期
本次发行可转换债券募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可
实施。
（四）审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
根据我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制作了《珠海汇
金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案 》
为保证公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的顺利进行，
充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署《珠海汇金
科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协
议书》的基础上，公司与交易对方签订了附生效条件的《<珠海汇金科技股份有
限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充
协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为尚通科技的 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标
的公司将成为公司全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞
争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00 股, 持股比例为 37.79%，
为汇金科技控股股东；珠海瑞信投资管理有限公司持有 8,765,232.00 股，持股
比例为 3.44%；陈喆持有珠海瑞信投资管理有限公司 65.13%的股份并担任法定
代表人，双方构成一致行动人。因此陈喆及其一致行动人共计持有 41.23%股份。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，
陈喆的持股比例将变更为 32.71%，陈喆及其一致行动人持股比例变更为 35.69%；
考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资
金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为 32.00%，陈喆及其一致
行动人持股比例变更为 34.91%，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
经有关交易各方进一步沟通并取得协商一致，经公司与交易对方审慎决策，
在双方已签署的《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发
展股份有限公司股份之协议书》及已披露的预案基础上，对本次重组的相关方案
进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
方案要点 调整前 调整后
交易作价 暂定为 59,400 万元 确定为 59,400 万元
本次用于购买资产的股份发行要素
因公司在 2019 年 5 月实施完成
发行价格 13.72 元/股 2018 年年度权益分派方案，本次发
行价格相应调整为 9.01 元/股
因公司实施权益分派方案，发行股
发行股份数量 25,976,676.00 股 份数量随发行价格相应调整为
39,556,048.00 股
交易对方因本次交易取得的汇金科
技股份自股份发行结束之日起 12
交易对方因本次交易取得的汇 个月内不得转让，除此之外，彭澎
股份锁定期 金科技股份自股份发行结束之 和肖毅在 12 个月锁定期届满后，其
日起 12 个月内不得转让。 所持的因本次交易获得的股份应按
30%、30%、20%、20%比例分四
期解除限售。
用于购买资产的可转债发行要素：
确定为 59.4 万张，并明确了具体发
发行数量 暂定为 59.4 万张
行数量
转股价格 13.72 元/股 因公司在 2019 年 5 月实施完成
2018 年年度权益分派方案，转股价
格相应调整为 9.01 元/股
债券期限 自发行之日起不少于 1 年 四年
利率为 0.01%/年；采用每年付息一
债券利率及付息方式 未明确
次的付息方式
到期后 5 个交易日内，上市公司将
以面值的 100.04%（包含可转换债
债券到期赎回条款 未明确
券存续期内票面利率）赎回到期未
转股的可转换债券
转股价格向下、向上修 本次明确了相关向上、向下修正条
未明确
正条款 款
提前回售条款 未明确 本次明确了提前回售条款
用于募集配套资金的可转债发行要素：
本次明确了发行方式、对象、数量、
转股价格、债券期限及转股期限、
各发行要素 未明确
锁定期、债券利率、到期赎回条款
等等
其他：
彭澎和肖毅承诺尚通科技 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022
年度经年度审计的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币 4,225 万
业绩承诺 未明确 元、4,617 万元、5,580 万元、6,617
万元；或者 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年经年度审计的
合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的四年累计净利润不
低于人民币 21,039 万元
将超过业绩承诺部分的 20%作为奖
超额业绩奖励期间 未明确 金奖励给届时仍于尚通科技任职的
核心管理团队成员
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组
方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
前述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、其他信息披露义务人。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事同意就公司本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任等情形进行确认。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于<江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书>的议
案》
公司拟通过本次收购取得尚通科技 100%股份。尚通科技系在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的公众公司，根据《非上市公众公司收购管理办法》
等相关规定，公司编制了《江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书》。具体
内 容 详 见 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 网
站 （http://www.neeq.com.cn/）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司监事会就本次重
组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，
不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了填补回报并增强上市公司持续回报能
力的具体措施。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关说明。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（简称“华
亚正信”）对尚通科技进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审
计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定
价的依据及公平合理性说明的议案 》
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京
华亚正信资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，并综
合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司监事会对于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明如下：
1、华亚正信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产
基础法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收
益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定
标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构
所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状
况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情
况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合
理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
综上所述，公司监事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法> 第四
十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答（2018年修订）> 的相关规定的议案 》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市
公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相
关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价
格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付
本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过
交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次收购公司拟募集配套资金总额不超过 21,450 万元，募集配套资金比例
不超过本次交易中以发行股份、可转换债券方式购买资产交易价格（本次交易标
的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的 100%，将一
并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、补充
标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的
金额不超过募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会相关问答的规定。经审
慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第第
四十四条及其适用意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行
办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
《发行管理办法》第十条规定：“ 上市公司存在下列情形之一的，不得发行
证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权
办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理本次重组的有关事宜，包括：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《购买资产协议》《盈利预测补偿
协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票及可转换公司债券发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文
件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）
按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组事项下募集配
套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调
整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份及可转换公司债券在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有
关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机
构为本次交易提供服务；
11、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项
而需对发行价格和发行数量进行的相应调整。
12、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提
下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易
获得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
珠海汇金科技股份有限公司
监事会
2019 年 7 月 4 日
