证券代码：300561             证券简称：汇金科技          公告编号：2019-080


     珠海汇金科技股份有限公司关于本次重大资产重组方案

                      调整不构成重大调整的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”、“上市公司”）拟发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买江西尚通发展股份有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


一、重组方案调整的具体情况

    上市公司于 2019 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在创业
板指定信息披露媒体刊登了相关公告。

    交易双方在已签署的《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚
通科技发展股份有限公司股份之协议书》及已披露的重组预案基础上，对本次重
组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：

     方案要点                      调整前                     调整后
交易作价             暂定为 59,400 万元           确定为 59,400 万元
本次用于购买资产的股份发行要素
                                                  因公司在 2019 年 5 月实施完成
发行价格             13.72 元/股                  2018 年年度权益分派方案，本次发
                                                  行价格相应调整为 9.01 元/股
                                                  因公司实施权益分派方案，发行股
发行股份数量         25,976,676.00 股             份数量随发行价格相应调整为
                                                  39,556,048.00 股
                     交易对方因本次交易取得的汇   交易对方因本次交易取得的汇金科
股份锁定期
                     金科技股份自股份发行结束之   技股份自股份发行结束之日起 12
                       日起 12 个月内不得转让。   个月内不得转让，除此之外，彭澎
                                                  和肖毅在 12 个月锁定期届满后，其
                                                  所持的因本次交易获得的股份应按
                                                  30%、30%、20%、20%比例分四
                                                  期解除限售。

用于购买资产的可转债发行要素：

                                                  确定为 59.4 万张，并明确了具体发
发行数量               暂定为 59.4 万张
                                                  行数量

                                                  因公司在 2019 年 5 月实施完成
转股价格               13.72 元/股                2018 年年度权益分派方案，转股价
                                                  格相应调整为 9.01 元/股
债券期限               自发行之日起不少于 1 年    四年
                                                  利率为 0.01%/年；采用每年付息一
债券利率及付息方式     未明确
                                                  次的付息方式
                                                  到期后 5 个交易日内，上市公司将
                                                  以面值的 100.04%（包含可转换债
债券到期赎回条款       未明确
                                                  券存续期内票面利率）赎回到期未
                                                  转股的可转换债券
转股价格向下、向上修                              本次明确了相关向上、向下修正条
                       未明确
正条款                                            款
提前回售条款           未明确                     本次明确了提前回售条款
用于募集配套资金的可转债发行要素：
                                                  本次明确了发行方式、对象、数量、
                                                  转股价格、债券期限及转股期限、
各发行要素             未明确
                                                  锁定期、债券利率、到期赎回条款
                                                  等等
其他：
                                                  彭澎和肖毅承诺尚通科技 2019 年
                                                  度、2020 年度、2021 年度、2022
                                                  年度经年度审计的合并报表扣除非
                                                  经常性损益后归属于母公司股东的
                                                  净利润分别不低于人民币 4,225 万
业绩承诺               未明确                     元、4,617 万元、5,580 万元、6,617
                                                  万元；或者 2019 年度、2020 年度、
                                                  2021 年度、2022 年经年度审计的
                                                  合并报表扣除非经常性损益后归属
                                                  于母公司股东的四年累计净利润不
                                                  低于人民币 21,039 万元
                                                  将超过业绩承诺部分的 20%作为奖
超额业绩奖励期间       未明确                     金奖励给届时仍于尚通科技任职的
                                                  核心管理团队成员
二、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2019 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次
重组的相关方案进行调整。


三、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》规定：


（一）关于交易对象


    1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。


（二）关于交易标的


    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金


    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的
变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次
重组方案不构成重大调整。

四、独立财务顾问的核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答 修订汇编》等规定，本次重组方案调整不构成重大调整。

五、备查文件

    1、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整之核查意见。




                                       珠海汇金科技股份有限公司董事会

                                                        2019 年 7 月 4 日