证券代码：300561           证券简称：汇金科技       公告编号：2019-081


                    珠海汇金科技股份有限公司

关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公

                                   告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表
决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出的保证。



    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）拟向彭澎、
肖毅等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买江西尚通科技
发展股份有限公司（简称“尚通科技”）100.00%股权，同时向不超过 5 名特定
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维
护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

    根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，假设
本次重组于 2018 年 1 月 1 日已经完成，则本次交易对公司 2018 年度以及 2019
年 1-3 月归属于公司普通股股东的相关财务指标影响情况对比如下：
                                                                 （单位：万元）
                                     2019-03-31/2019 第一季度
           项目                 实现数               备考数           增幅
资产总额                            75,441.88        147,362.79       95.33%
归属于母公司的所有者权益            69,562.74        110,527.47       58.89%
营业收入                             5,356.84         12,782.07      138.61%
利润总额                             1,158.17          2,547.79      119.98%
归属于母公司的净利润                     988.21        2,124.88      115.02%
基本每股收益（元/股）                      0.06               0.10    66.67%
                                         2018-12-31/2018 年度
           项目                 实现数               备考数           增幅
资产总额                            79,068.06        151,641.84       91.79%
归属于母公司的所有者权益            68,537.65        112,865.72       64.68%
营业收入                            24,458.04         50,128.63      104.96%
利润总额                             2,227.98          5,818.61      161.16%
归属于母公司的净利润                 2,603.75          5,927.89      127.67%
基本每股收益（元/股）                      0.16               0.29    81.25%


    本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增
加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增加，
不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，从而导致上市公司的每股收益指标将面临被摊薄的风险。

二、本次交易的必要性、合理性分析

    （一）本次交易的背景

    1、国家政策鼓励信息通信产业的发展

    2012 年工信部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施
意见》，该意见明确指出鼓励民间资本开展移动通信转手业务试点，通过竞争促
进服务提升和资费水平下降，为用户提供更便捷、优惠和多样化的移动通信服务。
    2012 年工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》明确提出积极推动信息
通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，
发展生产性信息服务；面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工
业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业
信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展；面向广大
中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服
务。

    国家《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）明确指出“软
件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企业）管理
和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息
系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。

    2016 年 12 月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》，
该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主
线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入
推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及
安全保障能力。

    2、标的公司在所处行业具有一定的竞争优势

    尚通科技的是国内较早从事云 SaaS 呼叫中心业务的企业，自成立以来就致
力于云呼叫中心技术与服务的开发和营销。尚通科技从 2009 年开始从事企业通
讯服务业务，在云呼叫中心领域迅速成为行业内的领先者，多年来累积了丰富的
客户资源。目前尚通科技累计拓展的终端用户数量超过 96,000 家，业务覆盖全
国 30 个省（自治区、直辖市），客户数量在行业内具有较为明显的优势，为拓
展其他业务奠定了良好的基础。

    在渠道方面，尚通科技已在 290 个城市发展了近 1,400 家渠道代理商，同
时与国内三大通信运营商保持良好的合作关系。

    尚通科技在移动互联网云通信平台与企业短信信息平台的技术与运营方面
均具有一定的优势。
    在技术方面，企业移动互联网云通信平台融合了呼叫中心业务管理系统（云
端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通过基于 Slice 协
议的 ICE 中间件技术进行数据交换，使得呼叫中心业务管理系统可以跨越异构
网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中管理、屏蔽了编
程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。

    在运营方面，标的公司中心机房坐落在北京重点五星级灾备机房，是行业内
独家具备五星机房的企业，为客户信息提供安全保障。该平台拥有 5 线 BGP 机
房，40M 光纤专线接入，数据服务器与应用服务器物理隔离，HP 专业磁带机，
电信运营级防火墙，自建 Linux 系统的 HA 高可用集群管理、DFS 存储分布式管
理、LVS 负载均衡管理，使得网络和性能得到了极大的保障，平台有专业的研发
技术团队不断对其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队 7*24
小时不间断对平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。

    3、国家政策鼓励支持并购重组，为资本市场创造了良好条件

    2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推
进并购重组市场化改革。

    2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并
购融资渠道，丰富并购支付方式。

    2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联
合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深
化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整
合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债
转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市
场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。

    国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，
发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。

    （二）本次交易的目的

    1、完善公司产业布局

    上市公司是一家主要从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，
面向金融机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主要产品为银
行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、智慧银行（网点）
解决方案等，为客户提供涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术
支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式。

    尚通科技是一家国内领先的移动通信服务企业，主要为企业客户提供移动互
联网应用及通信解决方案。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开
发与技术创新，针对移动互联网通信应用开展了深入的技术研究、平台建设和运
行维护，广泛服务于电子商务、物流快递和金融服务等领域。

    本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，
尚通科技云呼叫中心和企业短信息服务等业务和现有资源将对上市公司提高综
合服务能力形成必要的补充，并进一步开拓上市公司在通信领域的业务覆盖范围，
为其相应银行类客户提供智慧银行解决方案提供必要的服务延伸和技术支持。

    通过收购尚通科技，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到
进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。

    2、加强优势互补，发挥协同效应

    通过本次交易，汇金科技可以注入新的利润增长点，拓展公司在金融科技业
务的产品线，增强上市公司竞争力。同时，通过利用尚通科技在通信领域的客户
资源，汇金科技得以进一步拓展自身技术产品的服务领域，积极开拓非金融领域
市场。

    标的公司具有较为成熟的云呼叫中心与短信息服务业务体系，在通信领域具
有较强的技术实力与品牌知名度。通过收购标的公司，公司得以极大地提升自身
在信息通信领域的服务能力，丰富自身产品体系。在保持传统金融科技产品业务
的同时，公司可以进一步为金融客户提供融合通信方面的服务，为金融客户提供
云呼叫中心服务、短信息服务等拓展业务，从而形成更为全面的金融类信息解决
方案。

    标的公司在其细分领域具有较强的市场竞争力与客户知名度，未来标的公司
将继续推进其品牌化战略，进一步拓展市场覆盖率。与此同时，上市公司可以依
靠标的公司已经形成的在非金融领域广泛的市场覆盖范围与客户知名度，充分发
挥自身技术优势，积极开发信息服务产品在物流、零售等非金融领域的应用，不
断拓宽自身的服务领域。

    本次交易完成后，标的公司可借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资
渠道获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。同时，标的公
司也可以基于汇金科技在金融领域的客户资源，积极推动自身云呼叫中心等通信
服务在金融企业客户中的应用。

    上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管
理运营经验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公
司，提升其管理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营
经验，实现精细化运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水
平，强化高效的组织执行力。

    3、扩大业务规模，提升盈利水平

    本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业
布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承
诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力
与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     本次募集配套资金总额不超过 21,450 万元，募集配套资金用于支付本次交
易现金对价、支付本次交易相关费用、补充流动资金，不存在募集资金投资项目
的情形。

四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措

施

     为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

     （一）加强标的资产整合，提升上市公司盈利能力

     本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，进一步制定完善战
略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，
进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

     （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

     公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。

     （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

     上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

     （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

     上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司
的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上
市公司积极回报股东的长期发展理念。

五、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实

履行作出的承诺

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    特此公告。


                                        珠海汇金科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 7 月 4 日