国都证券股份有限公司
关于珠海汇金科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为珠海汇金
科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对汇金科技首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2434号）核准，并经深圳证券交易所
《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2016]807号）同意，公司于2016年11月17日在深圳证券交易所挂牌上市，
首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，首次公开发行股票
前公司总股本为4,200万股，首次公开发行股票后公司总股本为5,600万股。
（二）上市后股本变动情况
2017 年 2 月 16 日 ， 公 司 实 施 了 2016 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 总 股 本
56,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增5股。实施完成后，公司总股本由56,000,000股增加
至84,000,000股。
2017年9月27日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第二
届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，向符合2017年限制性股票激励计划规定条件的激励对象授予限制性股票
116万股，本次授予完成后，公司总股本由84,000,000股增加至85,160,000股。
2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合2017年限制性股票激励
计划规定条件的激励对象授予预留部分限制性股票19万股，本次限制性股票授
予完成后，公司总股本由85,160,000股增加至85,350,000股。
2018 年 5 月 29 日 ， 公 司 实 施 了 2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 总 股 本
85,350,000股为基数，向全体股东每10股派3.591985元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股。实施完成后，公司总股本由
85,350,000股增加至170,509,993股。
2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司根据2017年限制性股票激励计划回购注销
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99,889股。本次回购注销后，公司
股本从170,509,993股变更为170,410,104股。
2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司根据2017年限制性股票激励计划回购注销
离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计294,872股。本次回购注销
后，公司股本从170,410,104股变更为170,115,232股。
2019年5月28日，公司实施了2018年年度权益分派方案：以公司总股本
170,115,232股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 。 实 施 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
170,115,232股增加至255,172,848股。
2019年6月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调
整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，由
于公司2018年度业绩未达到2017年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分
第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，以及部分激励
对象因个人原因离职、已不符合激励对象条件，董事会同意回购并注销相关限制
性股票共计1,436,000股。本次回购注销后，公司股本从255,172,848股变更为
253,736,848股。
截至核查意见出具之日，公司总股本为253,736,848股，其中，有限售条件
的股份数量为152,151,923股，占公司总股本的59.96%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东有2名，分别为：自然人股东陈喆女士、
境内法人股东珠海瑞信投资管理有限公司。
（二）股东承诺情况
1、陈喆女士为公司的控股股东，任公司董事长、总经理职务，其在公司《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》中，所做的各项承诺如下：
序号 承诺类型 承诺内容
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行
人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；任职期间
本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。（2）本人所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价格低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）本
股份限售承诺及
1 人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规
减持意向承诺
则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各
方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司
股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积
减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；减持价格不低
于本次发行价格的 100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的
方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。（4）
以上承诺内容，均不因陈喆女士职务变更、离职等原因被放弃或失效。
为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市
后 3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续 20 个交易日（公司股票全天停
牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时
2 稳定股价的承诺
满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事
及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也
应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
3 股份回购承诺 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺依法购回已转让的
原限售股份。
依法承担赔偿或
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
4 者补偿责任的承
证券交易中遭受损失的，承诺将依法赔偿投资者实际损失。
诺
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
填补即期回报措 发行人利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用发行人资产从
5 施切实履行的承 事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
诺 酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的发行人股权激
励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉
地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
（1）本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，
未拥有与发行人相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从
避免同业竞争的 事与发行人相同或相似的业务；（2）本人将不投资与发行人相同或相似的企
6
承诺 业或项目，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本
人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相
竞争的任何经营活动。
（1）不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人之地位及控制性影响
谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身
作为发行人控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求与发行人达成交易
的优先权利；（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，
规范和减少关联
7 亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；（4）在发行人将来可能
交易的承诺
产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人将积极、善意促使发行人
采取如下措施规范该等关联交易：①严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，
及时详细进行信息披露；②依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。
2、股东珠海瑞信投资管理有限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所
做的承诺如下：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行
人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。（2）所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发
行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
格低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月18日。
2、本次解除限售股份的数量为105,182,790股，占公司股本41.45%，实际
可上市流通数量为32,869,621股，占公司总股本12.95%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况：
本 次 解 除 限 售 数 本 次实际 可上 市流通
序号 股东名称 所持限售股份总数
量 数量
1 陈喆 96,417,558 96,417,558 24,104,389
珠海瑞 信投 资管理
2 8,765,232 8,765,232 8,765,232
有限公司
合计 105,182,790 105,182,790 32,869,621
注：股东陈喆女士担任公司董事长、总经理职务，根据《公司法》等规定，其在任职期
间每年转让股份不超过所持有股份总数的25%。因此陈喆女士本次实际可上市流通股份数量
为24,104,389股。
4、截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的2名股东所持股份均
不存在质押、冻结的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为： 汇金科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
汇金科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求；汇金科技本次解禁限售的股份持有人严格履行了首
次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，汇金科技与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意汇金科技本次相关解除限
售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
花宇 许达
国都证券股份有限公司
年 月 日
