汇金科技：第四届董事会第十次会议决议公告2022-01-29
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）
证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2022-005
珠海汇金科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
于 2022 年 1 月 28 日在珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层会议室以现场及
通讯表决方式召开。会议通知于 2022 年 1 月 21 日以电话、电子邮件等方式送达
公司各位董事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中：杨大贺、田联
房以通讯表决方式出席。会议由董事长陈喆女士主持，会议的召集、召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管
问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向
特定对象发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查
论证，认为公司本次发行数量、募集资金金额和用途调整后仍符合现行向特定对
象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）
二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行境内上市人民币普通股（A
股）股票，募集资金总额不超过人民币 29,500.00 万元（含本数）。
公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,455,766 股（含 98,455,766 股），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
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调整后：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,432,392 股（含 98,432,392 股），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若
前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（九）募集资金金额和用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资金额（万元）
额（万元）
年产 8,000 台银行网点智能业务库管理
1 31,500.00 16,000.00
系统项目
2 研发中心升级建设项目 10,000.00 5,500.00
3 运营管理及服务信息化系统建设项目 5,300.00 5,000.00
4 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 5,200.00 4,500.00
合计 52,000.00 31,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的
实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发
行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,500.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资金额（万元）
额（万元）
年产 8,000 台银行网点智能业务库管理
1 22,400.00 16,000.00
系统项目
2 研发中心升级建设项目 10,000.00 5,000.00
3 运营管理及服务信息化系统建设项目 5,300.00 4,500.00
4 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 4,900.00 4,000.00
合计 42,600.00 29,500.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
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先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的
实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发
行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问
答》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《珠海汇金科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行股票预案》进行了修订。具体内容详见公司同日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行了修订。具体内容详见公司同
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《关于
公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
六、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报对主要财务指
标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订
稿）的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）
东大会审议。
七、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2022 年 2 月 14 日在珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第
三层的公司会议室召开公司 2022 年第一次临时股东大会，具体详见公司于 2022
年 1 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
