珠海汇金科技股份有限公司                                  对外担保管理办法




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                               对外担保管理办法

                                 第一章 总 则

     第一条 为加强珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创
业板上市公司规范运作》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《珠海汇金科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

     第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括上市公司
对控股子公司的担保。本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总
额之和。

     第三条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。

     第四条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大
会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

     第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批
准，公司不得对外提供担保。
    公司授权财务部门负责办理公司的担保具体业务。公司在建立和实施担保内
部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目
标：


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    （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
    （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
    （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
    （四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》
的规定。


                           第二章 对外担保的审批权限

     第六条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。公司的下列
对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他担
保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第七条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议本办法第五条第
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


                  第三章 对外担保申请的受理及审核程序

     第八条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，担保人或被担保人应


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当至少提前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包
括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案。

     第九条 担保人或被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资
料，应当包括：
    （一）被担保人的营业执照复印件；
    （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）财务部门认为必需提交的其他资料。

     第十条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估。

     第十一条 财务部门应当在在收到申请相关资料后进行合规性审查。

     第十二条 财务部门应当在担保申请通过合规性审查之后根据《公司章程》
和本办法的相关规定，上报董事会或股东大会进行审批。

     第十三条 公司董事会审核担保人或被担保人的担保申请时应当审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。公司独立董
事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
门报告并公告。



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     第十四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

     第十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
关联关系的董事或股东应回避表决。

     第十六条 公司应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论
及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


                    第四章 担保合同及反担保合同的订立

     第十七条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。

     第十八条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会
决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

     第十九条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，
主要条款明确且无歧义。

     第二十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）适用法律和解决争议的办法；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。

     第二十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办
理资产抵押或质押的登记手续。

     第二十二条 公司财务部门应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资

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料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董
事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报
告。


                     第五章 担保的日常管理和风险控制

     第二十三条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务
部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务
到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，财务
部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理
及董事会秘书。被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保审批手续。

     第二十四条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。

     第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清
算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经
营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动
追偿程序。

     第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明，并发表独立意见。




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                           第六章 担保信息的披露

     第二十七条 公司应当按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况
的信息披露义务。

     第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深交所的
网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。

     第二十九条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。

     第三十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披
露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

     第三十一条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，
直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责
任。


                            第七章 责任人的责任

     第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。

     第三十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

     第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，


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无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或内部处
理。

     第三十五条 法律规定担保人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其内部处理并要求其承担
赔偿责任。


                            第八章 附 则

     第三十六条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

     第三十七条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

     第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

     第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。




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