汇金科技：申港证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司关注函相关问题回复的财务顾问核查意见2023-02-14
申港证券股份有限公司
关于珠海汇金科技股份有限公司关注函相关问题回复的
财务顾问核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2023 年 2 月 8 日，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或
“上市公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对珠海汇金科技股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 64 号）（以下简称“关注函”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“申港证券”）接受委托，
担任淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）的财务顾问，已
会同相关方对关注函问题进行了核查并出具本核查意见如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《珠海汇金科技股份有限公司详式权益
变动报告书》中释义部分相应名称具有相同含义。
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1、公告显示，第一次股权转让股份占协议签署日公司总股本的 16.24%，
转让后陈喆持股比例从 35.37%降至 26.53%，马铮持股比例从 18.5%降至
13.88%；股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮仍分别持有你公司
21.49%、10.62%的股份。请你公司：
（1）说明陈喆、马铮是否存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的
其他关系；
（2）说明自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起即认定
控制权变更的原因及依据，在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足 3%
的情况下，通过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，
是否存在控制权不稳定的风险；
（3）说明在股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮合计持股比例
超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，是否仍可认定淄博高新技术产业开
发区管理委员会为实际控制人，是否存在陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等
方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险，你公司拟采取的应对措施。
回复：
一、说明陈喆、马铮是否存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的
其他关系；
（一）陈喆和马铮的基本情况
根据上市公司公开披露信息、陈喆和马铮提供的身份证明文件和简历，陈喆
和马铮的基本情况如下：
陈喆，女，1963 年出生，中国国籍，身份证号 6201021963********，无永
久境外居留权，中共党员，本科学历。1985 年至 1989 年，于青海省统计局经济
统计处任职；1989 年至 1997 年，历任中国银行甘肃省分行人事处科员、副科长；
1997 年至 2003 年，历任中国银行广东省珠海湾仔支行副行长、行长；2005 年创
立汇金科技，任执行董事，2012 年 5 月至今任汇金科技董事长兼总经理。
马铮，男，1957 年出生，中国国籍，身份证号 1101051957********，无永
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久境外居留权，中共党员，研究生学历。1976 年至 1987 年，于空军某部服役；
1987 年至 2011 年，历任中国银行总行人力资源部副处长、处长、中国银行（香
港）有限公司人力资源部助理总经理、副总经理、俄罗斯中国银行监事等职务；
2012 年至今历任汇金科技董事、副董事长、副总经理。
（二）陈喆、马铮不存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其他
关系
根据汇金科技公开披露的信息以及陈喆、马铮出具的声明：
1、陈喆、马铮系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑共同投资汇
金科技并持有相关股份，双方是独立和正常的共同投资关系和同事关系，不存在
关联关系；
2、陈喆、马铮在汇金科技的日常运作和公司治理中，单独出席董事会、股
东大会会议并独立行使表决权，其分别代表各自的利益及诉求，不存在一致行动
关系或可能影响利益的其他关系，双方未就汇金科技董事会或股东大会的表决权
签署过一致行动协议，亦未就双方在汇金科技中的权益达成过书面或口头的协议
或意向，双方未缔结过其他可能影响互相之间利益的契约；
3、自汇金科技上市至今，公司的实际控制人一直为陈喆。
综上所述，陈喆、马铮不存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其
他关系。
二、说明自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起即认定
控制权变更的原因及依据，在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足 3%
的情况下，通过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，
是否存在控制权不稳定的风险；
（一）关于认定控制权的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“（二）控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
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但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影； 五）
中国证监会认定的其他情形。”
（二）自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起即认定控
制权变更的原因及依据
根据《股份转让协议》及《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，淄博国
投与陈喆、马铮约定自第一次股份转让的上市公司股份过户至淄博国投名下之日
起，淄博国投持有上市公司 16.24%股份，陈喆及马铮同时将不可撤销地放弃其
持有的剩余上市公司股份之表决权，直至淄博国投认购的上市公司定向发行股份
登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名
下之日的孰晚之日止。因此，第一次股份转让后淄博国投已成为上市公司表决权
最大的股东，其他股东较为分散且不存在其他超过 5%表决权的股东。依据上述
约定，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，淄博国投可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响、并能够
决定公司董事会半数以上成员选任，故认定控股股东变更为淄博国投依据充分，
具体说明如下：
1、淄博国投依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响
按 2023 年 2 月 10 日汇金科技前十大股东持股情况，模拟第一次股份转让完
成后，各股东持股及表决权情况如下：
有表决权股份的
股东姓名/名称 持股数量 持股比例
比例
4
淄博国投 53,298,093 16.24% 16.24%
陈喆 87,032,853 26.53% -
马铮 45,536,608 13.88% -
珠海瑞信投资管理有限公司 - - -
#天算量化（北京）资本管理有限公司
9,000,000 2.74% 2.74%
－天算专享 5 号私募证券投资基金
浙江银万斯特投资管理有限公司－银
6,560,000 2.00% 2.00%
万增利 1 号私募证券投资基金
上海亿衍私募基金管理有限公司－亿
6,520,000 1.99% 1.99%
衍元亨二号私募证券投资基金
吴敬东 2,331,500 0.71% 0.71%
李卫敬 852,281 0.26% 0.26%
马立宁 818,450 0.25% 0.25%
陈爱青 750,000 0.23% 0.23%
如上表所述，由于陈喆、马铮已放弃剩余上市公司股份相应的表决权，淄博
国投持有有表决权股份的比例为 16.24%，除陈喆、马铮外，上市公司其他前十
大股东持有的上市公司股份比例均不超过 3%，淄博国投可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、淄博国投通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任
根据陈喆、马铮、珠海瑞信与淄博国投签署的《股份转让协议》，各方约定，
第一次股份转让完成后，上市公司董事会由 7 名董事组成，淄博国投有权向上市
公司提名 4 名董事，陈喆、马铮有权向上市公司提名 3 名董事，各方应尽合理努
力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司
股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。第一次股份转让完成后，淄博国投
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
综上所述，淄博国投第一次股份转让完成后，陈喆、马铮同时不可撤销地放
弃其剩余全部股份对应的表决权，淄博国投依其可实际支配的上市公司股份表决
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权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任。认定控制权变更符合《公司法》《上
市公司收购管理办法》相关规定。
（三）在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足 3%的情况下，通过
陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，是否存在控制权
不稳定的风险
如前所述，第一次股份转让完成后，虽然淄博国投持股比例小于陈喆、与马
铮相差不足 3%，但陈喆、马铮已同时不可撤销地放弃其持有的剩余上市公司股
份的表决权，而上市公司其他股东享有的表决权比例均低于 5%，因此，淄博国
投在第一次转让完成后所能支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响、能够决定公司董事会半数以上成员选任，第一次股份转让后并通
过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据充分。
交易各方为了确保淄博国投取得上市公司控制权，且维持上市公司控制权的
稳定做了相应的约定和安排，具体说明如下：
1、陈喆、马铮不可撤销地放弃剩余股权表决权直至淄博国投认购的上市公
司定向发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的股份过户登记至
淄博国投名下之日的孰晚之日止
《股份转让协议》约定事项如下：“1、陈喆、马铮不可撤销地放弃表决权，
直至淄博国投认购的上市公司定向发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次
股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止；2、陈喆、马
铮放弃表决权期间，其二人放弃的表决权不得计入有效表决权；3、陈喆、马铮
放弃表决权期间，其二人将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，
陈喆、马铮应保证相关受让方知悉且同意本协议第六条约定的表决权放弃事项，
并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权；若陈喆、马铮将部分或
全部弃权股份转让给无关联第三方的，需以不违反《股份转让协议》约定，以及
不影响淄博国投根据《股份转让协议》约定取得和巩固上市公司控制权为前提；
4、除陈喆、马铮放弃表决权期间，未经乙方同意，陈喆、马铮不得以任何理由
撤销本协议约定之表决权放弃，亦不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给
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淄博国投之外的他人行使。”
陈喆、马铮的放弃表决权期限为“自第一次股份转让的标的股份过户至淄博
国投名下之日起，直至淄博国投认购的上市公司定向发行股份登记至淄博国投名
下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日
止”。这意味着陈喆、马铮解除放弃表决权的前提条件为以下条件全部达成：“1、
第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下；2、淄博国投认购的上市
公司定向发行股份登记至淄博国投名下。”
前述两个条件达成之时，汇金科技股权结构如下：
股东 持股数 持股比例
陈喆 80,470,694 21.49%
马铮 39,775,265 10.62%
瑞信投资 - 0.00%
淄博国投 111,959,241 29.90%
其他股东 142,240,421 37.99%
总股本/有表决权总股数 374,445,621 100.00%
上表可见，陈喆、马铮解除放弃表决权时，淄博国投已经成为上市公司第一
大股东，持有上市公司股份比例和表决权比例均为 29.90%，高于陈喆 8.41%、
高于马铮 19.28%。在陈喆、马铮不放弃表决权的条件下，亦能够依其可实际支
配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、陈喆、马铮承诺以任何形式实际持有上市公司股份期间，不得使第三方
持有的上市公司股份数量或表决权高于淄博国投，不谋求实际控制权
陈喆、马铮在《股份转让协议》中承诺：在陈喆、马铮及其一致行动人直接
或间接或以其他任何形式实际持有上市公司股份期间，非经淄博国投书面同意，
陈喆、马铮不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有
的上市公司股份数量或表决权高于淄博国投持有的股份数量或表决权，不会单独
或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市
公司的实际控制权。除非淄博国投违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证
券交易所规则，陈喆、马铮不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制，
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不得以任何形式阻碍或干涉淄博国投对上市公司正常的战略决策及经营管理。因
此，即使在表决权委托期限届满后，陈喆、马铮仍然受前述承诺的约束。
综上所述，在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足 3%的情况下，
无论是陈喆、马铮放弃表决权阶段，还是陈喆、马铮放弃表决权期限届满之后，
淄博国投对上市公司的控制权均稳定，上市公司不存在控制权不稳定的重大风
险。
三、说明在股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮合计持股比例
超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，是否仍可认定淄博高新技术产业开
发区管理委员会为实际控制人，是否存在陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等
方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险，你公司拟采取的应对措施。
如前文所述，在本次股份转让及向淄博国投定向发行股份完成后，淄博国投
将成为上市公司第一大股东，持有上市公司股份比例和表决权比例均为 29.90%，
高于陈喆 8.41%、高于马铮 19.28%，且陈喆、马铮不存在关联关系或一致行动
关系，因此陈喆、马铮合计持股比例超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，
仍可认定淄博高新技术产业开发区管理委员会为上市公司的实际控制人。
为了确保本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定，《股份转让协议》中
约定，在协议签署后至陈喆、马铮及其一致行动人直接或间接或以其他任何形式
实际持有上市公司股份期间，陈喆、马铮及其一致行动人承诺非经淄博国投书面
同意，不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有的上
市公司股份数量或表决权高于淄博国投持有的股份数量或表决权；陈喆、马铮及
其一致行动人不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方
式谋求或共同谋求上市公司的实际控制权；除非淄博国投违反法律、法规、证监
会规范性文件和深圳证券交易所规则，陈喆、马铮及其一致行动人不得以任何形
式危害淄博国投对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉淄博国投对
上市公司正常的战略决策及经营管理。此外，根据协议约定，若任何一方违反、
不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承
担赔偿责任。
鉴于前述约定，陈喆、马铮已经在《股份转让协议》中承诺其二人及其各自
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的一致行动人在直接或间接持有汇金科技股份期间，不会单独或联合第三方谋求
汇金科技的控制权，并不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制。因
此，在股权转让及非公开发行股份完成后，即使陈喆、马铮合计持股比例超过淄
博国投且不再放弃表决权，仍可认定淄博高新技术产业开发区管理委员会为实际
控制人。此外，陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等方式取得控制权导致控制权
不稳定的风险较小，若陈喆、马铮不遵守前述约定将构成违约和违反公开承诺，
淄博国投有权要求陈喆、马铮继续履行协议约定并承担违约责任，保障上市公司
控制权稳定性。
四、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、陈喆、马铮不存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其他关系；
2、淄博国投与陈喆、马铮约定自第一次股份转让的上市公司股份过户至淄
博国投名下之日起，淄博国投其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响、并能够决定公司董事会半数以上成员选任，故认定
控制股东变更为淄博国投；虽然在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足
3%，但陈喆、马铮已同时不可撤销地放弃其持有的剩余上市公司股份的表决权，
而上市公司其他股东享有的表决权比例均低于 5%，因此，淄博国投在第一次转
让完成后所能支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响、
能够决定公司董事会半数以上成员选任，第一次股份转让后并通过陈喆、马铮阶
段性放弃表决权认定控制权变更依据充分；交易各方为了确保淄博国投取得上市
公司控制权，且维持上市公司控制权的稳定约定了条款或承诺，相关约定可以保
障上市公司控制权不存在不稳定的重大风险；
3、陈喆、马铮已经在《股份转让协议》中承诺其二人及其各自的一致行动
人在直接或间接持有汇金科技股份期间，不会单独或联合第三方谋求汇金科技的
控制权，并不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制。因此，在股权
转让及非公开发行股份完成后，即使陈喆、马铮合计持股比例超过淄博国投且不
再放弃表决权，仍可认定淄博高新技术产业开发区管理委员会为实际控制人。此
外，陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等方式取得控制权导致控制权不稳定的风
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险较小，若陈喆、马铮不遵守前述约定将构成违约和违反公开承诺，淄博国投有
权要求陈喆、马铮继续履行协议约定并承担违约责任，保障上市公司控制权稳定
性。
2.公告显示，在表决权放弃期限内，如陈喆、马铮将部分或全部弃权股份转
让给关联方或一致行动人的，陈喆、马铮应保证相关受让方知悉且同意表决权
放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。如在不违
反协议约定以及不影响淄博国投根据协议约定取得和巩固上市公司控制权的前
提下，若陈喆、马铮将其所持部分或全部弃权股份转让给无关联的第三方的，
转让后的相关股份具有表决权。
请你公司说明在表决权放弃期限内，陈喆、马铮转让股份是否需取得淄博
国投的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性
的影响，是否存在转让后控制权不稳定风险，你公司拟采取的应对措施。
回复：
根据《股份转让协议》及《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，在表决
权放弃期限内，虽然未约定陈喆、马铮在任何情况下转让股份均需事前需取得淄
博国投的书面同意，但一方面，陈喆、马铮承诺上述期限内，不会增持或减持汇
金科技股份；另一方面，陈喆、马铮承诺在直接或间接或以其他任何形式实际持
有上市公司股份期间不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制。具体
说明如下：
一、表决权放弃期限内，陈喆、马铮不会增持或减持汇金科技股份
表决权放弃的期限至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博
国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰
晚之日止。在上述期限内，陈喆、马铮同时承诺，除按照《股份转让协议》的约
定将其所持汇金科技的股份转让给淄博国投外，不会增持或减持汇金科技股份。
由于除交易各方外上市公司其他股东持股比例较为分散，表决权放弃期限内
上市公司股权不会发生其他重大变动导致控制权不稳定。
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二、在直接或间接或以其他任何形式实际持有上市公司股份期间，陈喆、
马铮承诺不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制
为保障淄博国投对上市公司控制权的稳定性，陈喆、马铮、珠海瑞信在《股
份转让协议》和《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》中已作出承诺，非经淄
博国投书面同意，不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三
方持有的上市公司股份数量或表决权高于淄博国投持有的股份数量或表决权，不
会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋
求上市公司的实际控制权；除非淄博国资违反法律、法规、证监会规范性文件和
深圳证券交易所规则，不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制，不
得以任何形式阻碍或干涉淄博国投对上市公司正常的战略决策及经营管理。
在陈喆、马铮直接或间接或以其他任何形式实际持有上市公司股份期间，上
述承诺一直生效，故即使表决权放弃期限结束后，陈喆、马铮能够向第三方转让
上市公司股份的前提是该等转让不会影响淄博国投的控制权。
综上所述，虽然未约定陈喆、马铮在任何情况下转让股份均需事前需取得淄
博国投的书面同意，但一方面，陈喆、马铮承诺上述期限内，不会增持或减持汇
金科技股份；另一方面，陈喆、马铮承诺在直接或间接或以其他任何形式实际持
有上市公司股份期间不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制。不存
在转让后控制权不稳定的重大风险。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
虽然未约定陈喆、马铮在任何情况下转让股份均需事前需取得淄博国投的书
面同意，但一方面，陈喆、马铮承诺上述期限内，不会增持或减持汇金科技股份；
另一方面，陈喆、马铮承诺在直接或间接或以其他任何形式实际持有上市公司股
份期间不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制。不存在转让后控制
权不稳定的重大风险。
3.公告显示，本次协议转让 65,621,595 股股份，受让总价款不超过人民币
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712,960,000 元；其中，第一次股权转让 53,298,093 股，转让价款总额为 581,502,491
元；第二次股权转让 12,323,502 股，将在相关股份 2024 年第一个交易日解除限
售后实施，通过大宗交易等合法方式进行。为满足深圳证券交易所的交易定价
规则，届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基
准、最终交易价格及转让价款支付安排。各方在此确认第二次股份转让协议应
遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。如果按照本协议约
定进行股份转让导致总价款超过 712,960,000 元，淄博国投有权调整第二次股份
转让的转让价格。请你公司：
（1）说明在目前二次转让股份处于锁定期的情况下，签署股权转让合同并
约定价格是否为签订远期转让协议，是否符合监管政策的要求；在方案明确需
另行签署第二次股份转让协议且淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格
的情况下，本次转让协议约定两次转让总价款的原因和意义，淄博国投调整转
让价格的调整原则；
（2）说明非公开发行股份与第二次股份转让的时间顺序，分析非公开发行
股份完成时间在先时对二次股份转让价格可能产生的影响。
回复：
一、说明在目前二次转让股份处于锁定期的情况下，签署股权转让合同并
约定价格是否为签订远期转让协议，是否符合监管政策的要求；在方案明确需
另行签署第二次股份转让协议且淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格
的情况下，本次转让协议约定两次转让总价款的原因和意义，淄博国投调整转
让价格的调整原则；
根据陈喆、马铮、珠海瑞信和淄博国投签署的《股份转让协议》，淄博国投
拟受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计持有的上市公司 65,621,595 股股份，占截至《股
份转让协议》签署日上市公司总股本的 20%。本次股权转让拆分为两次交易，一
方面系淄博国投为获得足够数量股权保障控股权稳定性，另一方面系因陈喆、马
铮持有的股份受到每年转让不得超过 25%的限制，无法在《股份转让协议》签署
后一次性完成全部标的股份的过户。
基于上述情况并根据陈喆、马铮、珠海瑞信和淄博国投签署的《股份转让协
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议》，第二次股份转让的安排以及设定两次转让总价款的原因如下：
首先，第二次股份转让的价格和方式应在相关股份解除限售后进行并遵守深
圳证券交易所的股票交易定价规则，即第二次股份转让应在相关股份解除限售
后，另行签署股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格
及转让价款支付安排。因此，转让双方仍需在股份解除限售并满足深圳证券交易
所的股票交易定价规则下实施第二次股份转让，《股份转让协议》不属于签订远
期转让协议的情形，符合监管政策的要求。
其次，约定两次转让的总价款，主要是各方为在约定期限内达成交易，在符
合深圳证券交易所股票交易定价规则的前提下，在市场价格实时变动的基础上明
确第二次转让的择时原则：即选择转让总价款在尽量接近《股份转让协议》约定
总价款的时点上进行交易。由于双方约定：在第二次转让的股份解除限售后 3
个月内，双方应择机完成第二次股份转让，而在此期间内，股价会有实时波动，
因此转让双方应在尽量接近交易总价款的原则下，结合上市公司股份价格波动情
况、市场、行业发展情况等因素，选择合适的时点完成交易。
该等约定系交易各方基于符合深圳证券交易所的股票交易规则以及真实意
思表示所做出的商业安排，具有合理性。
二、说明非公开发行股份与第二次股份转让的时间顺序，分析非公开发行
股份完成时间在先时对二次股份转让价格可能产生的影响。
（一）定向发行股份与第二次股份转让的时间顺序
1、定向发行股份的时间
根据汇金科技提供的会议资料以及汇金科技于信息披露网站披露的相关信
息，汇金科技于 2023 年 2 月 4 日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。前述议案需提交至上市公司股东大
会审议，基于上市公司 2023 年度向特定对象发行股票的总体工作安排，上市公
司决定暂不提请召开股东大会审议本次发行股票相关事项，待相关工作及事项准
备完成后，上市公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议
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2023 年度向特定对象发行股票相关事项。
汇金科技拟择机召开股东大会审议 2023 年度向特定对象发行股票的相关议
案，并在股东大会审议通过且相关准备工作完成后，向深圳证券交易所报送定向
发行申请文件。上市公司向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否
通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不
确定性。
2、第二次股份转让的时间
根据《股份转让协议》第 4.2 条的约定，在第一次股份转让过户登记手续完
成，且陈喆、马铮拟于第二次转让的股份解除限售后 3 个月内（但最晚不晚于该
等股份解禁日之日起届满 90 日前的最后一个交易日，经交易双方协商一致，该
最晚日期可以延长），陈喆、马铮和淄博国投可以结合上市公司股份价格波动情
况、市场、行业发展情况等因素，决定在合适的时点，完成第二次股份转让。
陈喆、马铮第二次股份转让解除限售的日期为 2024 年 1 月 1 日，根据《股
份转让协议》的约定，第二次股份转让的时间应不晚于 2024 年 3 月 30 日前的最
后一个交易日，但经协商一致，该最晚日期可以延长。
综上所述，汇金科技定向发行股份的时间存在不确定性，第二次股份转让的
时间应不晚于 2024 年 3 月 30 日前的最后一个交易日，但经协商一致，该最晚日
期可以延长。即定向发行股份及第二次股份转让时间先后存在不确定性。
（二）分析非公开发行股份完成时间在先时对二次股份转让价格可能产生
的影响
汇金科技本次定向发行股票拟向淄博国投发行 46,337,646 股，占发行前上市
公司总股本的比例为 14.12%，占发行后上市公司总股本的比例为 12.38%。若定
向发行股份完成时间在先，届时上市公司的资产总额、净资产和总股本将会有一
定幅度的增加，可能短期内摊薄上市公司即期回报，但大幅提高了上市公司的流
动性，长期来看亦提高了上市公司业务拓展及升级的能力，具体随着上市公司对
募集资金的使用、业绩的释放，可能对股价产生相应的影响。即定向发行股份本
身对股价影响较为综合，取决上市公司实际经营情况及不同投资者的判断。
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本次权益变动中，股权转让分两次进行，虽然约定总体价格，但仍应满足深
圳证券交易所股票交易的相关规定，故第二次转让股票的价格实际尚未明确，系
转让各方在第二次拟转让的股份解除限售后 3 个月内选择合适时点进行，按照深
圳证券交易所的规定，通过大宗交易等合法方式完成转让，具体成交价格将受届
时股票价格影响，存在不确定性。
综上所述，若定向发行股份完成时间在先，并不直接对第二次转让股票具体
成交价格产生明确影响。
三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、第二次股份转让的安排以及设定两次转让总价款的原因如下：
首先，第二次股份转让应在相关股份解除限售后进行并遵守深圳证券交易所
的股票交易定价规则，即第二次股份转让应在相关股份解除限售后，另行签署股
份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付
安排。因此，转让双方仍需在股份解除限售并满足深圳证券交易所的股票交易定
价规则下实施第二次股份转让，《股份转让协议》不属于签订远期转让协议的情
形，符合监管政策的要求。
其次，约定两次转让的总价款，主要是各方为在约定期限内达成交易，在符
合深圳证券交易所股票交易定价规则的前提下，在市场价格实时变动的基础上明
确第二次转让的择时原则：即选择转让总价款在尽量接近《股份转让协议》约定
总价款的时点上进行交易。由于双方约定：在第二次转让的股份解除限售后 3
个月内，双方应择机完成第二次股份转让，而在此期间内，股价会有实时波动，
因此转让双方应在尽量接近交易总价款的原则下，结合上市公司股份价格波动情
况、市场、行业发展情况等因素，选择合适的时点完成交易。
该等约定系交易各方基于符合深圳证券交易所的股票交易规则以及真实意
思表示所做出的商业安排，具有合理性。
2、汇金科技定向发行股份的时间存在不确定性，第二次股份转让的时间应
不晚于 2024 年 3 月 30 日前的最后一个交易日，但经协商一致，该最晚日期可以
延长。即定向发行股份及第二次股份转让时间先后存在不确定性。
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3、若定向发行股份完成时间在先，并不直接对第二次转让股票具体成交价
格产生明确影响。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司
关注函相关问题回复的财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
柳志伟 赵鹤年
财务顾问协办人：
刘丹阳
申港证券股份有限公司
年 月 日
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