珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）


证券代码：300561           证券简称：汇金科技            公告编号：2023-045


                    珠海汇金科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署《股份
    转让协议之补充协议一》暨控制权变更事项的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次股份转让的基本情况
    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈喆
女士、股东马铮先生、陈喆女士的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下
简称“瑞信投资”）与淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）于
2023年2月4日分别签署了《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》和
《保证金协议》，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资拟将其合计持有公司65,621,595
股股份（占协议签署日公司总股本的20%）分两次转让给淄博国投。同日，陈喆
和马铮签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的
标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全
部股份（87,032,853股股份，占承诺函出具日公司总股本的26.53%）对应的表决
权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占承
诺函出具日公司总股本的13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的
公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过
户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。自第一次股份转让的标的股份过户至
淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将
变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。
    2023 年 2 月 4 日，公司与淄博国投签署《附条件生效的股份认购协议》，
淄博国投拟认购公司定向发行的人民币普通股股票 46,337,646 股。
    2023 年 2 月 23 日，淄博国投收到淄博高新技术产业开发区财政金融局出具
的《关于同意收购珠海汇金科技股份有限公司控制权的批复》，同意淄博国投上
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报的收购公司控制权方案，同意淄博国投分两次受让公司 20%的股份，合计
65,621,595 股股份；同意淄博国投认购公司定向发行的股份 46,337,646 股，巩固
淄博国投对公司的控制权。
    具体内容详见公司分别于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 23 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其
他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生
效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006）
《详式权益变动报告书》《关于公司控制权变更及向特定对象发行股票相关事项
获得淄博高新技术产业开发区财政金融局批复的公告》（公告编号：2023-020）
等相关公告。

    二、本次股份转让的进展情况
    2023 年 5 月 28 日，公司控股股东、实际控制人陈喆女士、股东马铮先生、
陈喆女士的一致行动人瑞信投资与淄博国投签署了《关于珠海汇金科技股份有限
公司之股份转让协议之补充协议一》（以下简称“补充协议”），基于平等协商，
就股份转让协议中第一次股份转让的具体安排进行调整，并对相关条款进行了补
充，《补充协议》的主要内容如下：

    （一）协议签订方
    甲方（转让方）：
    甲方一：陈喆
    联系地址：珠海市高新区鼎兴路 199 号 1 栋 9-15 层

    甲方二：马铮
    联系地址：珠海市高新区鼎兴路 199 号 1 栋 9-15 层

    甲方三：珠海瑞信投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91440400592146897L
    法定代表人：陈喆
    住所：珠海市高新区唐家湾镇鼎兴路 199 号 2 栋 301

    乙方（收购方）：淄博高新国有资本投资有限公司
    统一社会信用代码： 91370303MA3PCG9U7M
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         法定代表人： 刘博
         住所：山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座 2303
室
         （甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合
称为“各方”）

         （二）协议的主要条款

         第一条 第一次股份转让的具体安排
         1.1 转让股份数量及转让价款
         根据《股份转让协议》的约定，甲方将其合计持有的上市公司 53,298,093
股股份，占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的 16.24%转让给乙方，
转让价款总额为 581,502,491 元（大写：伍亿捌仟壹佰伍拾万贰仟肆佰玖拾壹元）。
         1.2 第一笔转让价款的支付安排
         各方经协商一致，调整《股份转让协议》约定的该笔转让价款支付安排，将
第一笔转让价款分两期支付，具体支付安排如下：
         （1）第一笔转让价款第一期的支付安排：乙方已于 2023 年 5 月 4 日向甲方
支付人民币 10,000 万元（大写：壹亿元）。

         （2）第一笔转让价款第二期的支付安排：乙方应于 2023 年 6 月 15 日前向
甲方支付人民币 132,600,997 元（大写：壹亿叁仟贰佰陆拾万元零玖佰玖拾柒元）。

         1.3 第二笔转让价款的支付安排
         在各方完成第一次股份转让的全部股份过户登记至乙方手续的前提下，乙方
应于 2023 年 9 月 30 日前向甲方支付第一次股份转让的转让价款总额的 60%（但
如甲方在 2023 年 9 月 20 日之后办理完毕全部股份的过户手续，则乙方付款时间
为完成过户之日起的 10 个工作日内支付），即 348,901,494 元（大写：叁亿肆仟
捌佰玖拾万壹仟肆佰玖拾肆元），同时乙方按照《股份转让协议》第三条支付的
交易保证金转为第二笔转让价款，具体支付情况如下：

                         第二笔转让价款金                         剩余应付金额
序号           股东                       保证金金额（元）
                             额（元）                               （元）

     1         甲方一           190,574,427       30,000,000           160,574,427
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  2        甲方二            100,031,089                 0          100,031,089

  3        甲方三             58,295,978                 0            58,295,978

合计                         348,901,494                            318,901,494

      第二条 违约责任
      2.1 各方一致同意，甲方豁免乙方未能按照《股份转让协议》第 4.1 条和《沟
通函》约定的时间支付第一笔转让价款的违约责任。
      2.2 各方一致同意，各方对本补充协议签订后的违约责任继续按照《股份转
让协议》执行。

      第三条 其他
      3.1 本补充协议自各方签字盖章之日起生效。
      3.2 本补充协议作为《股份转让协议》不可分割的部分，《股份转让协议》
与本补充协议相冲突或不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍
按照《股份转让协议》执行。
      3.3 如果本补充协议的任何条款被司法部门或行政部门视为不合法、无效、
或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受到
削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本补充协议，使其恢复本补
充协议的最初意向。
      3.4 本补充协议的任何变更若非以书面形式作出并由各方签署，则无效且不
对各方具有约束力。未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本补充协
议任何条款的利益。若在本协议有效期间，本补充协议任一方所持标的股份被合
法继承的，本补充协议对该等继承人亦具有约束力。
      3.5 本补充协议以中文书写，正本一式陆份，甲方各持一份，乙方持两份，
上市公司备案一份，每份正本均具有同等法律效力。

      三、其他事项说明
      本次交易涉及的第一次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；第二
次股份转让需在相关股份解除限售后，由交易各方另行签署第二次股份转让协议；
公司向淄博国投定向发行股票尚需获得公司股东大会的审批、深圳证券交易所审
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核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
   目前相关工作正在进一步推进中，尚存在不确定性，公司将持续关注相关事
项的进展，及时披露进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

   四、备查文件
   《股份转让协议之补充协议一》


   特此公告。




                                             珠海汇金科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2023 年 5 月 30 日