乐心医疗：长城证券股份有限公司关于公司2017半年度持续督导跟踪报告2017-08-17
长城证券股份有限公司
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2017 半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：乐心医疗
联系电话：0755-83516222
保荐代表人姓名：林植 联系地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业
大厦
厦九层
联系电话：0755-83516222
保荐代表人姓名：何东 联系地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业
大厦
厦九层
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
不适用
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
不适用
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 上半年公司业绩预亏
（3）关注事项的进展或者整改情况 经调查，原因是 1：上半年公司加大研发、内
销渠道建设和品牌推广投入；2：调低外销贴
牌客户结算价格，部分原材料价格较大幅度上
涨，导致外销毛利率有所降低；3：可穿戴行
业增速整体放缓、市场竞争激烈。
持续关注发行人下半年经营状况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和执
无 不适用
行
“
3．三会”运作 无 不适用
4.控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变
无 不适用
动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项
（包括 对外 投资 、风 险 投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 发行人及其聘请的中介机构
介机构 配合 保荐 工作 的 情 不适用
配合良好
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1．首次公开发行前股东所持股份的限售安排、以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司控股股东、实际控制人潘伟潮承诺，自公司首次公开发行股
票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 是 不适用
理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份
公司股东麦炯章、汇康投资、协润投资、沙华海、欧高良、吕宏、
黄瑜、周康承诺，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
公司股东高榕资本承诺，自取得的公司股份完成工商变更登记之 是 不适用
日（2014 年 6 月 30 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司董事、监事、高级管理人员潘伟潮、麦炯章、沙华海、欧高
良、吕宏、钟前荣、万卫东、梁启光、许迎丰、黄瑜、潘农菲承
诺：
1、在上述承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司
股份总数的 25%。
2、若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内
申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持 是 不适用
有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职，自申
报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
3、因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定
公司控股股东、实际控制人潘伟潮及董事、高级管理人员麦炯章、
沙华海、万卫东、梁启光、许迎丰、黄瑜、潘农菲承诺，其直接
或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
是 不适用
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股
票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因
职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺
2、关于 IPO 申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性及股份回购与赔偿的承诺
公司承诺，对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全
部新股。公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股
份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间
等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，
回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回
是 不适用
购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场
价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份
回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上
述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失
公司实际控制人潘伟潮及全体董事、监事、高级管理人员承诺，
对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。如公司《招股说明书》存在虚假记载、误
是 不适用
导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而
放弃履行已作出的承诺
3．公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人潘伟潮承诺：
“本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在
满足以下条件的前提下，方可进行减持：
1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长
期，则顺延；
2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责
任；本人持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后
减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未
来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由
公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本人持有的本次公开发
是 不适用
行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流
通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上
述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的公司股
份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的 15%，且减持
价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上
述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价格应相应调整；
3、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原
因，而放弃履行上述承诺。”
公司发行前持股 5%以上的其他股东麦炯章、汇康投资、协润投资、
沙华海承诺：
“本人/本合伙企业直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承
诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长
期，则顺延；
2、如发生本人/本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本
合伙企业已经承担赔偿责任；本人/本合伙企业直接、间接持有的
本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3
个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个
交易日予以公告。对于本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公 是 不适用
开发行前的公司股份，本人/本合伙企业将严格遵守已做出的关于
所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出
售；如本人/本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本合伙
企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的
股份不超过其本人/本合伙企业持有的公司股份的 25%，且减持价
格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述
减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价格应相应调整；
3、本人/本合伙企业减持公司股票时，将依照《公司法》、《证
券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
4、减少关联交易及避免同业竞争承诺
公司实际控制人潘伟潮承诺如下：
“一、截止本函出具之日，本人除持有公司的股权外，没有持
有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会
与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可
控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类
业务，其所产生的收益归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务
与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入 是 不适用
公司经营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在
该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，
并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成
的直接或间接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且
不可变更或撤销。”
公司实际控制人潘伟潮承诺如下：“一、截至本承诺书签署
日，本人未控制除乐心医疗以外的其他企业。在本承诺书有效期
内，如本人控制了除乐心医疗以外的其他企业，本人承诺该等企
业将尽量减少与乐心医疗及其下属公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制
的其他企业将与乐心医疗依法签订规范的关联交易协议，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和乐心医疗公司章程的规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害乐心医疗及乐心医疗其他股东的合法权益。
是 不适用
三、本人保证不要求或接受乐心医疗在任何一项市场公平交易
中给予本人所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
四、本人保证将依照乐心医疗章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移乐心医疗的资金、利润，保证不损害乐心医疗除本人之
外的其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给乐心医疗造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人对乐心医疗拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对乐心医疗存在重大影响期间持
续有效，且不可变更或撤销。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2017 半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
林 植 何 东
长城证券股份有限公司
2017 年 8 月 16 日
