北京市金杜律师事务所

                关于广东乐心医疗电子股份有限公司

           二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书


致：广东乐心医疗电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，以及《广东乐心医
疗电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市金杜律师事
务所（以下简称“金杜”）受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师出席了公司二〇一七年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。未经本所同
意，本法律意见书不得为任何其他人用于其他目的。
    为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司现行的《公司章程》；
    2.   公司 2017 年 6 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议决议；
    3.   公司 2017 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议决议；
    4.   公司 2017 年 10 月 27 日召开的第二届监事会第九次会议决议；
    5.   公司 2017 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公
         司董事会关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知；
    6.   公司 2017 年 11 月 9 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的关于
         召开 2017 年第二次临时股东大会的提示性公告；
    7.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；
    8.   公司本次股东大会会议文件。


   公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已
向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏
之处。
    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
    一、    本次股东大会的召集、召开程序


         1. 根据公司 2017 年 6 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议决议，
            2017 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议决议及《公司
            章程》的有关规定，公司董事会于 2017 年 10 月 28 日以公告形式在
            巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上刊登了将于 2017 年 11 月 13
            日召开本次股东大会的通知，会议通知载明了会议的日期、地点、
            表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记方式、联系
            人等。《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已
            列明的议案或增加新的议案。 2017 年 11 月 9 日，公司于巨潮资讯
            网及深圳证券交易所网站公布关于召开 2017 年第二次临时股东大会
            的提示性公告。




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         金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和《公司章
         程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合
         法有效。


   2. 本次股东大会采取现场表决结合网络投票的方式。现场会议于 2017
         年 11 月 13 日下午 15:00 在广东省深圳市南山区高新园高新南一道
         009 号中国科技开发院 19 楼 A 室，深圳市乐心医疗电子有限公司会
         议室召开。网络投票时间为 2017 年 11 月 12 日-2017 年 11 月 13 日，
         其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 11
         月 13 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
         联网系统投票的具体时间为 2017 年 11 月 12 日 15:00 至 2017 年 11
         月 13 日 15:00 的任意时间。


         金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
         致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。


二、     出席本次股东大会人员资格


       1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股
         东大会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认现场出席
         本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 6 人，代表公司股份
         数 105,329,680 股，占公司有表决权股份的比例为 55.79％；


       2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规
         定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 名，代表有
         表决权股份 1,600 股，占公司股份总数的 0.001%。通过网络投票参
         加本次股东大会的中小投资者共计 1 名，代表有表决权股份 1,600
         股，占公司有表决权股份总数的 0.001%。


       3. 公司董事、监事、董事会秘书共 5 人出席了本次会议，未能现场出

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         席的董事（不含独立董事）、监事已书面委托其他董事、监事出席。
         部分公司高级管理人员、金杜见证律师现场列席本次会议；


         金杜认为，上述出席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规
         和《公司章程》的规定。


三、     提出新议案


   经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。


四、     本次股东大会的表决程序

   （一） 表决方式

             经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票结合网络投票的
             方式进行表决。本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及
             金杜律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

   （二） 议案及表决结果

             经金杜律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了
             会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》等规定由股东
             代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票，审议了如
             下议案：

         1、审议了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

         2、审议了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

         3、审议了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》



       根据《公司章程》的规定，以上第 1、2、3 项议案需以普通决议通过。
       经审议表决，第 1、2、3 项议案取得了出席本次股东大会的非关联股东
       及股东代表/代理人所持表决权的二分之一以上通过，符合相关法律、

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       法规及公司章程对股东大会决议有效表决票数的要求。


       综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
       东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
       决结果合法有效。


五、     结论意见


       基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
       人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
       法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议
       合法有效。
   本法律意见正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
  （此下无正文）




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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                   经办律师：
                                                     胡光建




                                                     罗雪珂




                                  单位负责人：
                                                    王   玲




                                              北京市金杜律师事务所
                                             二〇一七年十一月十三日




                                                                      6