长城证券股份有限公司关于

                广东乐心医疗电子股份有限公司

  对外投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规
定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为广东乐
心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，对乐心医疗对外投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的事
项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟与瑜宏股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“瑜宏投资”）共
同发起设立广州乐心瑜宏医疗产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核名
为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”）。本基金主要投资公司主营业务的
医疗服务、医疗器械、医疗信息技术和服务、医药、大健康等产业领域。基金总
规模约为 5,000 万元，其中，瑜宏投资出资 100 万元，公司出资 4,900 万元。
    瑜宏投资主要出资人为黄瑜、吕宏。黄瑜为公司前任高级管理人员，其于
2017 年 6 月 5 日辞去公司副总经理职务。吕宏为公司前任监事，其于 2017 年 3
月 27 日辞去公司监事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑜宏
投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、合作方基本情况及关联关系

    （一）普通合伙人

    公司名称：瑜宏股权投资管理（广州）有限公司
    成立时间：2017 年 08 月 23 日

    注册资本：1,000 万元人民币

    住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-D2707

    法定代表人：黄瑜

    主要股东及持股情况：

        股东                认缴出资额（万元）         认缴出资额占比
        吕宏                        490                     49%
        黄瑜                        510                     51%


    经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金。

    瑜宏投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1066259。

    （二）关联关系

    瑜宏投资主要由公司前任高级管理人员黄瑜、前任监事吕宏出资设立，除本
次合作产业投资基金外，公司与黄瑜、吕宏、瑜宏投资不存在《创业板信息披露
业务备忘录第 21 号》中所规定的其他合作事项。黄瑜、吕宏、瑜宏投资与公司
不存在其他利益安排；除第一节“对外投资暨关联交易概述”中披露的关联关系
外，黄瑜、吕宏、瑜宏投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他已确定参与设立投资基金的投资
人不存在一致行动关系。瑜宏投资未持有公司股份。

    三、本次交易投资标的情况

    1、基金名称：广州乐心瑜宏医疗产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工
商核名为准）

    2、基金规模：基金规模不超过 5,000 万元人民币。瑜宏投资出资不超过 100
万元，乐心医疗出资不超过 4,900 万元。

    3、组织形式：有限合伙企业
    4、基金管理人：瑜宏股权投资管理（广州）有限公司

    5、出资方式及缴付期限：基金的出资方式为货币出资，由合伙人在产业投
资基金设立后分三期缴付，第一次缴付所认缴出资额的 33%；第二次缴付所认缴
出资额的 33.5%；第三次缴付所认缴出资额的 33.5%。缴付时间可根据项目到位
情况而定，具体以瑜宏投资书面通知为准。

    6、存续期间：合伙企业的存续期限为首次募集完成日起 5 。其中，前 3 年
为投资期，后 2 年为退出期，根据合伙企业的经营需要，经持有认缴出资额半
数以上的合伙人同意，可延长合伙企业期限 1 年，该等延期最多不超过 2 次。

    7、投资方向：基金将主要投资于乐心医疗主营业务的医疗服务、医疗器械、
医疗信息技术和服务、医药、大健康等产业领域。

    8、退出机制：根据不同的投资项目，在投资标的经过培育达到经营稳定条
件后，依照法律、法规规定的程序，投资标的以 IPO 上市、新三板挂牌、由上市
公司或产业投资者并购、股权转让、股东回购、到期清算等最合理的方式退出。

    9、经营管理模式

    （1）合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙企
业的重大事项应当经合伙人会议表决，合伙人会议每年召集次，由普通合伙人
召集和主持。

    （2）瑜宏投资作为基金管理人（普通合伙人）,负责管理基金的日常事务，
包括但不限于名称核准、设立登记、基金备案、资金运作以及投资项目的筛选、
价值评估、风险控制、立项、组织实施、投资架构设计、投资管理、投后管理等
相关工作。瑜宏投资有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接
受其他有限合伙人的监督。其他合伙人不执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙
人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

    （3）合伙企业设立投资决策委员会，是决定投资和退出的最高决策机构，
由 5 名委员组成，其中，瑜宏投资委派 2 人，公司委派 2 人，剩余 1 人由双方共
同委派医疗行业专家。投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策和负责
对基金管理人提出的尽职调查报告和项目投资建议进行评审与决策，经至少 4
名决策委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投资及退出变现。

    10、各投资人的合作地位及权利义务

    本基金为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人
对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企
业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙
企业。

    11、收益分配原则及管理费支付

    （1）在投资人收回实缴出资额并就其实缴出资额按照门槛收益率（单利 6%/
年）实现优先回报的前提下，投资人收益总额的 20%将用于承担超额利润分配。

    （2）自合伙企业成立日后首期募集完成且首次出资到位之日（即首次募集
完成日）起满 5 周年为止，有限合伙企业应按其实缴出资总额的 2%/年向普通合
伙人支付管理费；此后如有限合伙企业继续存续，有限合伙企业应按有限合伙企
业持有投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资
的成本）的 2%/年支付管理费。

    12、会计核算方式：以产业投资基金为会核算主体，独立建账，独立核算，
单独编制财务报告。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次共同投资设立产业投资基金，遵循公允合理、协商一致的原则，出资各
方经友好协商，以等价现金形式出资。

    五、公司相关人员认购基金份额及任职情况

    截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购。

    六、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    公司本次与瑜宏投资共同出资设立产业投资基金，拟借助合作方的经验和资
源，发挥基金投融资优势，便于加快公司主营业务的产业链布局。其次，在上市
公司体外投资相关的业务实体，有利于公司外延式发展，为公司带来新的业绩增
长点，推动公司健康可持续发展。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

    2017 年年初至本核查意见出具日，公司与黄瑜、吕宏、瑜宏投资未发生关
联交易。

     八、独立董事事前认可和独立意见

    公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立医疗产业投
资基金暨关联交易的议案》，同时独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意
见，认为：公司拟与瑜宏投资共同发起设立服务于公司主营业务的医疗服务、医
疗器械、医疗信息技术和服务、医药、大健康等产业领域投资基金，有利于加快
公司外延式发展步伐，及将为公司带来业绩增长点，从而加速推动公司健康可持
续发展。本议案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在占用或转移公司资金或其他资源的行为，
不影响公司的独立性，不会侵害公司及中小股东的利益。

    公司本次交易事项尚需提交股东大会审议。

     九、保荐机构意见

    长城证券查阅了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构
合作事项》等，取得并审阅乐心医疗《公司章程》、《对外投资管理办法》、《关联
交易决策制度》、第二届董事会第十四次会议议案和决议、独立董事意见等文件。

    经核查，长城证券认为：乐心医疗本次对外投资已经公司第二届董事会第十
四次会议审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，并须提交股东大会审议通
过之后方可实施；本次对外投资决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：
上市公司与专业投资机构合作事项》等法律法规及公司内部控制制度的规定。长
城证券同意公司本次参与投资设立医疗产业基金暨关联交易的安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司
对外投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   林 植                     何 东




                                                 长城证券股份有限公司

                                                     2017 年 12 月 21 日