乐心医疗:2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-05-18
北京市金杜律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书
致:广东乐心医疗电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,以及《广东乐心医
疗电子股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”),北京市金杜律师事
务所(以下简称“金杜”)受广东乐心医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派本所律师出席了公司二〇一八年第二次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。未经本所同
意,本法律意见书不得为任何其他人用于其他目的。
为出具本法律意见,金杜律师审查了公司提供的相关文件,包括但不限于:
1. 公司现行的《公司章程》;
2. 公司 2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十六次会议决议;
3. 公司 2018 年 4 月 25 日召开的第二届监事会第十三次会议决议;
4. 公司 2018 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公
司董事会关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知;
5. 公司 2018 年 5 月 15 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告;
6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料;
7. 公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所保证,其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整,公司已
向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏
之处。
金杜律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司 2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十六次会议决议
及《公司章程》的有关规定,公司董事会于 2018 年 4 月 27 日以公
告形式在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上刊登了将于 2018
年 5 月 18 日召开本次股东大会的通知,会议通知载明了会议的日期、
地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记方式、
联系人等。《会议通知》发出后,公司董事会没有修改《会议通知》
中已列明的议案或增加新的议案。
本所经办律师认为,本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和
《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,召集
人资格合法有效。
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2. 本次股东大会采取现场表决结合网络投票的方式。现场会议于 2018
年 5 月 18 日下午 14:00 在中山市火炬开发区东利路 105 号广东乐心
医疗电子股份有限公司会议室召开。网络投票时间为 2018 年 5 月
17 日-2018 年 5 月 18 日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络 投 票 的 时 间 为 2018 年 5 月 18 日 上 午 9:30-11:30 , 下 午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为
2018 年 5 月 17 日 15:00 至 2018 年 5 月 18 日 15:00 的任意时间。
本所经办律师认为,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明
的内容一致,符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股
东大会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查,确认现场出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 6 人,代表公司股份
数 126,201,600 股,占公司有表决权股份的比例为 66.8441%。通
过现场形式参加本次股东大会的中小投资者共计 2 名,代表有表决
权股份 17,472,000 股,占公司有表决权股份总数的 9.2542%;
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,在网络投票的规
定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 0 名,代表有
表决权股份 0 股,占公司股份总数的 0%。
3. 公司部分董事、全体监事出席了本次会议。部分公司高级管理人员、
金杜见证律师现场列席本次会议;
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所
交易系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核
查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规
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范性文件及公司章程规定的前提下,本所经办律师认为,上述出席
会议人员资格合法有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
三、 提出新议案
经金杜律师见证,本次股东大会现场未提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序
(一) 表决方式
经金杜律师见证,本次股东大会采用现场投票结合网络投票的
方式进行表决。本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及
金杜律师进行了计票、监票,并当场公布表决结果。
(二) 议案及表决结果
经金杜律师见证,本次股东大会现场采用记名投票方式表决了
会议通知中列明的议案,并按《股东大会规则》等规定由股东
代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票,审议了如
下议案:
1、审议了《关于开展金融衍生品业务的议案》
根据《公司章程》的规定,以上议案需以普通决议通过。经审议表
决,上述议案取得了出席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代理
人所持表决权的二分之一以上通过,符合相关法律、法规及公司章程对
股东大会决议有效表决票数的要求。
本所经办律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序及表决
结果合法有效。
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五、 结论意见
基于上述事实,本所经办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜
符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定,公司本次股
东大会决议合法有效。
本法律意见正本一式二份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(此下无正文)
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(此页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
经办律师:
胡光建
罗雪珂
单位负责人:
王 玲
北京市金杜律师事务所
二〇一八年五月十八日
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