乐心医疗：上海嘉坦律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书2018-11-27
上海嘉坦律师事务所
关于
广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
法律意见书
上海市民生路 1286 号汇商大厦 16 楼 邮编：200127
16F, Huishang Building, 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127, China
网址/Website: http://www.jaydenlawyer.com
二零一八年十一月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/乐心医疗 指 广东乐心医疗电子股份有限公司
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期
《股权激励计划（草案）》 指
权与限制性股票激励计划（草案）》
《股权激励计划（草案修订 《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期
指
稿）》 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
广东乐心医疗电子股份有限公司拟根据《广东乐心
本次激励计划 指 医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》实施的股权激励
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期
《考核办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授股票期权与限制性股
激励对象 指
票的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
公司根据本激励计划规定的条件，向激励对象授予
标的股票/限制性股票 指
限制性股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权/期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 乐心医疗董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司
《上海嘉坦律师事务所关于广东乐心医疗电子股份
本法律意见书 指 有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受广东乐心医疗电子股份有限公司的委托，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就乐心
医疗本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
乐心医疗系于 2012 年 9 月 29 日由中山市创源电子有限公司整体变更设立的股份
有限公司。
2016 年 10 月，根据中国证监会“证监许可字[2016]2432 号”《关于核准广东乐心医
疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 11 月向社会公开发行
人民币普通股股票 1,480 万股，2016 年 11 月 16 日，公司股票在深交所挂牌交易，股
票简称“乐心医疗”，证券代码“300562”。
公司现持有广东省中山市工商行政管理局核发的注册号/统一社会信用代码为
“914420007408365594”的《营业执照》，住所为中山市火炬开发区东利路 105 号 A 区，
法定代表人为潘伟潮，注册资本为人民币 18,880 万元，经营范围为软件开发和销售；
研发：医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；研发、生产、销售：电子产品、无
线通信器材；相关产品的技术推广和咨询服务；货物和技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规
及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]ZE10047 号”的
《审计报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2018 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东乐心
医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东乐心
医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励的主要内容包括：激励计划
的目的；激励对象的确定依据和范围；股票期权激励计划（股票来源；股票数量；股
票期权的分配情况；股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票
期权的行权价格和行权价格的确定方法；股票期权的授予与行权条件；业绩考核指标
的科学性、合理性说明；股票期权激励计划的调整方法和程序；股票期权会计处理）；
限制性股票激励计划（股票来源；股票的数量；激励对象获授的限制性股票分配情况；
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、接触限售日和禁售期；限制性股票
的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予、解除限售条件；业绩考核指标的科学
性、合理性说明；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的回购与注销；
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限制性股票的会计处理）；本激励计划实施、授予及激励对象行权/解除限售程序；股
票期权与限制性股票的授予程序；股票期权的行权条件；限制性股票的解除限售程序；
激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利义务；上市公司与激励对象
间纠纷或争端解决机制；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，涵盖了《管理
办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办
法》的规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2018 年 9 月 21 日，公司董事会薪酬委员会审议通过了《关于<广东乐心医疗
电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2018 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
3．2018 年 9 月 21 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
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（2）该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（3）公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，我们一致同意公司实施本次《股权激励计划》和《考核办法》。
4．2018 年 9 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为：
（1）公司《股权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和公司章程等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会会议审议股
权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。本次激励计划的实施可以进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创
造性，进而有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
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（2）公司《考核办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保
证公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，，确保股权激励计划规范
运行，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（3）列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期
权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。公司独立董事对此也发表同意的独立意见。
6．2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为施行本次股权激励计划仍需
履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见
书；
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3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本激励计划的变更、终止及股票期权的授予、解除限售、回购注销等事项，
公司尚需按照《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》履行相应的程序；
经核查，本所律师认为 ，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按
照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，
结合公司实际情况确定的。激励对象共计 48 人，包括公司董事、高级管理人员、核心
技术/业务人员，不包括独立董事和监事。
经核查，本所律师认为，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的
情形，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关
规定。
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五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了
《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《第二届监事会第十五次会议决议公告》，
《股权激励计划（草案）》、《考核办法》、《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第
二届监事会第十七次会议决议公告》、《股权激励计划（草案修订稿）》及独立董事意见
等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规
定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》
及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，第二届董事会第十八次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，
因激励对象中不存在董事及其关联方，董事会表决时无需回避表决。
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经核查，第二届董事会第二十次会议就《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》进行表决
过程中，因激励对象中不存在董事及其关联方，董事会表决时无需回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、《股权激励计划（草案修订稿）》的调整
（一）调整的内容
1．股票期权、限制性股票数量
1）修订前：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 200.0000 万份，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
18,880.0000 万股的 1.06%。其中首次授予 180.0000 万份，占本激励计划拟授出股票期
权总数的 90.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股的
0.95%；预留 20.0000 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 10.00%，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股的 0.11%。本计划下授予的每份股票
期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本
公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 200.0000 万
股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 18,880.0000 万股的 1.06%。其中首次授予 180.0000 万股，占本激励计划拟授出限
制性股票总数的 90.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股
的 0.95%；预留 20.0000 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 10.00%，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股的 0.11%。
2）修订后：
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（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 280.0000 万份，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
18,880.0000 万股的 1.48%。其中首次授予 252.0000 万份，占本激励计划拟授出股票期
权总数的 90.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股的
1.33%；预留 28.0000 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 10.00%，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股的 0.15%。本计划下授予的每份股票
期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本
公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 120.0000 万
股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 18,880.0000 万股的 0.64%。其中首次授予 108.0000 万股，占本激励计划拟授出限
制性股票总数的 90.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股
的 0.57%；预留 12.0000 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 10.00%，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 18,880.0000 万股的 0.06%。
2．激励对象人数
1）修订前：
本激励计划首次授予的激励对象共计 46 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2）修订后：
本激励计划首次授予的激励对象共计 48 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．激励对象获授的股票期权分配情况
1）修订前：
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本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票
占本计划拟授予股 占本计划公告日总股
姓名 职位 期权数量
票期权总数的比例 本比例
（万份）
潘农菲 副总经理 16.5303 8.27% 0.09%
梁启光 副总经理 7.3469 3.67% 0.04%
万卫东 副总经理 5.5101 2.76% 0.03%
石绍海 财务总监 5.5101 2.76% 0.03%
丁芸洁 副总经理、董事会秘书 5.5101 2.76% 0.03%
核心技术/业务人员（共 41 人） 139.5925 69.80% 0.74%
预留 20.0000 10.00% 0.11%
合计 200.0000 100.00% 1.06%
2）修订后：
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期
占本计划拟授予股 占本计划公告日总股
姓名 职位 权数量（万
票期权总数的比例 本比例
份）
潘农菲 副总经理 23.1423 8.27% 0.12%
梁启光 副总经理 20.2613 7.24% 0.11%
万卫东 副总经理 7.7140 2.76% 0.04%
石绍海 财务总监 7.7140 2.76% 0.04%
副总经理、董事会秘
丁芸洁 7.7140 2.76% 0.04%
书
核心技术/业务人员（共 43 人） 185.4544 66.23% 0.98%
预留 28.0000 10.00% 0.15%
合计 280.0000 100.00% 1.48%
4．预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
1）修订前：
公司向激励对象授予股票期权 200 万份，其中首次授予 180 万份。按照相关估值
工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为
346.67 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实
际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2018 年 10 月授予股票期权，且首次授
予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2018 年
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至 2021 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
摊销成本
346.67 32.08 176.95 91.97 45.68
2）修订后：
公司向激励对象授予股票期权 280 万份，其中首次授予 252 万份。按照相关估值
工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为
237.80 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实
际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2018 年 11 月授予股票期权，且首次授
予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2018 年
至 2021 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
摊销成本
237.80 10.27 119.01 69.54 38.98
5．激励对象获授的限制性股票分配情况
1）修订前：
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本比例
潘农菲 副总经理 16.5303 8.27% 0.09%
梁启光 副总经理 7.3469 3.67% 0.04%
万卫东 副总经理 5.5101 2.76% 0.03%
石绍海 财务总监 5.5101 2.76% 0.03%
丁芸洁 副总经理、董事会秘书 5.5101 2.76% 0.03%
核心技术/业务人员（共 41 人） 139.5925 69.80% 0.74%
预留 20.0000 10.00% 0.11%
合计 200.0000 100.00% 1.06%
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2）修订后：
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本比例
潘农菲 副总经理 9.9181 8.27% 0.05%
梁启光 副总经理 8.6834 7.24% 0.05%
万卫东 副总经理 3.3060 2.76% 0.02%
石绍海 财务总监 3.3060 2.76% 0.02%
丁芸洁 副总经理、董事会秘书 3.3060 2.76% 0.02%
核心技术/业务人员（共 43 人） 79.4805 66.23% 0.42%
预留 12.0000 10.00% 0.06%
合计 120.0000 100.00% 0.64%
6．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
1）修订前：
公司向激励对象授予限制性股票 200 万股，其中首次授予限制性股票 180 万股。
按 照 授 予 日 限 制 性 股票 的 公 允 价 值 测 算 ，最 终 确 认 授 予 的 权 益工 具 费 用 总 额 为
1,095.59 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实
际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2018 年 10 月授予限制性股票，
且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2018 年至
2021 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
摊销成本
1,095.59 120.31 646.61 242.63 86.03
2）修订后：
公司向激励对象授予限制性股票 120 万股，其中首次授予限制性股票 108 万股。
按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 430.69
万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程
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中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日
计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2018 年 11 月授予限制性股票，且授予的
全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2018 年至 2021 年限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
摊销成本
430.69 23.81 270.66 100.08 36.15
（二）调整的程序
1．2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。公司独立董事对此也发表同意的独立意见。
2．2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第五十
条的规定。
十、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
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（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履
行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
（八）董事会表决时无需回避表决。
（九）《股权激励计划（草案修订稿）》的调整程序合法合规，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相
应的程序和信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，
壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金 剑：________
2018 年 11 月 23 日
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