广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东乐心医
疗电子股份有限公司章程》等相关规定，我们作为广东乐心医疗电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，
本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公
司第二届董事会第二十次会议审议的关于《广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案的相关
情况进行了核查，并发表独立意见如下：

    经认真审核，关于《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），我
们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。

    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，公司本次针对《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容进行部分修订的程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意《广东乐
心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要。




                                       独立董事：余国铮、邹晓冬、黄洪燕
                                               二〇一八年十一月二十三日