广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东乐心医
疗电子股份有限公司章程》等相关规定，我们作为广东乐心医疗电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，
本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公
司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：

    一、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票事项的独立意见

    1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018 年 12 月 13 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
    2、公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的
积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
的利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018 年 12
月 13 日，并同意向符合条件的 48 名激励对象授予 252.00 万份股票期权及 108.00
万股限制性股票，行权价格为 13.61 元/股，授予价格为 6.81 元/股。




                                        独立董事：余国铮、邹晓冬、黄洪燕
                                                   二〇一八年十二月十三日