乐心医疗：2018年第四次临时股东大会的法律意见书2018-12-13
北京市金杜律师事务所
关于
广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东乐心医疗
电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《广东乐心医疗电子股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2018 年 12
月 13 日召开的 2018 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．《第二届董事会第十八次会议决议公告》；
3．《第二届董事会第二十次会议决议公告》；
4．《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
5．《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
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6．《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知公告》；
7．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8．公司本次股东大会相关议案；
9．本次股东大会其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序及公
司提供的文件和其他有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的
相关法律事项出具意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于召开
2018 年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，并
于 2018 年 11 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信
息披露平台公示了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知公告》（公告
编号：2018-094）。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审
议事项、会议登记等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2018 年 12 月 13 日下午 15：00 在中山市火炬开发区东利路 105 号广东乐心医
疗电子股份有限公司会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：2018 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 13 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 12
月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 12 日下午 15：00 至 2018
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年 12 月 13 日下午 15:00 的任意时间。
2018 年 12 月 13 日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，
网络投票亦按照规定进行。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 关于独立董事征集投票权
根据公司 2018 年 11 月 27 日披露于巨潮资讯网上的《独立董事公开征集委
托投票权报告书》（公告编号 2018-095），公司独立董事邹晓冬作为征集人就
本次股东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，截至征集结束
时间（2018 年 12 月 11 日 17 时），无股东向征集人委托投票。本次股东大会
委托独立董事投票的股东 0 名，代表有表决权的股份为 0 股，占公司有表决权
股份总数的 0%。
金杜认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管
理办法》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励时，独立董事应当
就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
三、 出席本次股东大会人员资格
1.根据本次股东大会通知，截至 2018 年 12 月 7 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席
本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本公司股东。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代表/代理人共计 4 名，代表公司股份数 107,859,600 股，占公司有
表决权股份总数的 57.1290％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 0 名，代表公司股份数
0 股，占公司有表决权股份总数为 0％。
2.除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
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公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
4.鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网
络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本
所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，
其资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代
表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深
圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结
果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。
（二）表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
1．《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
2．《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
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三分之二以上同意通过。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签字页）
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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
胡光建
梁福欢
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二〇一八年十二月十三日
