广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东乐心医

疗电子股份有限公司章程》等相关规定，我们作为广东乐心医疗电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，
本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公
司第三届董事会第七次会议审议的相关事项进行了核查，并发表独立意见如下：

    一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 2

名激励对象因 2018 年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 25,835 股未达到解除限售条件，由公司按授予价格统一回
购注销。本次激励计划首次授予限制性股票的 4 名激励对象因个人原因离职，已
不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票
44,084 股并进行注销，回购资金为公司自有资金。

    经认真审核，关于回购注销部分限制性股票相关事项，独立董事一致认为：
上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、
合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害
公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注
销部分限制性股票事项。

    二、关于注销部分股票期权的独立意见

    鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的 3 名

激励对象因 2018 年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未行权
的股票期权 96,274 份未达到可行权条件，由公司统一注销。本次激励计划首次
授予股票期权的 4 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司
将注销其已获授但尚未行权的股票期权 102,864 份。合计注销的股票期权数量为
199,138 份。

    经认真审核，关于注销部分股票期权的相关事项，独立董事一致认为：上述
注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司
本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的

利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。

    三、关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的
独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：公司本次调整股票期权行权价格符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计
划的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一

致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整。

    四、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权
期/解除限售期条件成就的独立意见

    公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股
票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面 2018 年度
业绩已达到考核目标，37 名股票期权激励对象、36 名限制性股票激励对象绩效

考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发
生公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情
形。
    经认真核查，独立董事一致认为：本次行权/解除限售符合激励计划的有关

规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述
议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 37 名激励对象办理第一个行权期的 829,428 份
股票期权的行权手续，为 36 名激励对象办理第一个解除限售期的 355,471 股限

制性股票的解除限售手续。

    五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经认真核查，独立董事一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，
在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000
万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定为期不超过一年的保
本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收

益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会对公司经营活动造成不利影
响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形，因此，全体独立董事一致同意公司不超过人
民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银
行理财产品。

    六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经认真核查，独立董事一致认为：公司目前经营及财务状况良好，在保障公
司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金购买安全性较高、流
动性较好、风险可控的商业银行、证券公司等金融机构发行的理财产品，有利于
提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损

害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因
此，全体独立董事一致同意公司不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安
全性较高、流动性较好、风险可控的商业银行、证券公司等金融机构发行的理财
产品。




                                          独立董事：宋萍萍、徐佳、蔡祥
                                                二〇一九年十二月十八日