上海嘉坦律师事务所
关于
广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的股票期权第一期行权
与限制性股票第一期解锁相关事项
之
法律意见书
二〇一九年十二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期
行权与限制性股票第一期解锁相关事项之
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广东乐心医疗电
子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司《激励计划》首次授予的股票期权
第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事宜（以下简称“本次行权与解锁”）出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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本所仅就公司本次行权与解锁相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权与解
锁所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表
意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所
及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权与解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次行权与解锁所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权与解锁已履行的批准与授权
1．2018 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发
表了同意的独立意见。
2．2018 年 9 月 21 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3．2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限
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制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
4．2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2018 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018
年 12 月 13 日为首次授予日，向符合条件的 48 名激励对象授予 252.00 万份股票期权及
108.00 万股限制性股票，股票期权行权价格为 13.61 元/股，限制性股票授予价格为
6.81 元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公
司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6．2019 年 1 月 18 日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期
权的登记数量为 2,417,136 份，授予激励对象 44 名，有 4 名激励对象因个人原因放弃
认购（对应股票期权 102,864 份）；限制性股票的登记数量为 997,349 股，授予激励对
象 42 名，有 6 名激励对象因个人原因放弃认购（对应限制性股票 82,651 股）。本次授
予完成后公司股份总数由原来 188,800,000 股增加至 189,797,349 股。
7．2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》。公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司股本总数
189,797,349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。2019 年 6 月 20 日，公司完成本次权益分派股权登记。因此，
根据激励计划的相关规定，需要对股票期权行权价格进行调整。
8．2019 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期
权的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
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案》及《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解
除限售期条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2018 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事
会有权按照《激励计划》的相关规定办理行权与解锁的相关事宜，公司本次行权与解
锁及行权价格的调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及
《激励计划》的相关规定。
二、本次行权与解锁的情况
（一）本次行权与解锁的等待期及限售期将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性
股票第一个行权期/解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日，可申请行权/解除限
售比例为获授股票期权/限制性股票总数的 40%。本激励计划的首次授予日为 2018 年
12 月 13 日，首次授予的股票期权登记完成日为 2019 年 1 月 18 日，首次授予的限制性
股票上市日期为 2019 年 1 月 18 日，公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股
票第一个等待期/限售期将于 2020 年 1 月 18 日届满。
（二）本次行权与解锁的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权与解锁：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司公告的信息，公司未出现上述情形，满足行权与解锁条件。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关文件及本所律师核查，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权与解锁的条件。
3．公司层面业绩条件
首次授予权益第一个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以 2017 年净利润为基
数，2018 年净利润增长率不低于 20%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司提供的文件，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 2,410.59 万元，
剔除 2018 年股权激励成本费用 29.35 万元后的净利润为 2430.94 万元，2018 年净利润
增长率为 36.26%，满足行权/解除限售业绩条件。
4．激励对象层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分
别对应行权/解除限售系数如下表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 100% 80% 50% 0%
解除限售系数 100% 80% 50% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到待改进及
以上，则激励对象按照本计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票；
若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激
励对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格回购注销。
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权/解除限售的激励
对象中，37 名股票期权激励对象、36 名限制性股票激励对象绩效考核为良好或者之上，
满足全额行权/解除限售条件；7 名股票期权激励对象、6 名限制性股票激励对象因离
职或个人绩效考核为不合格的，当期股票期权不得行权，限制性股票不得解除限售。
5．本次行权与解锁的激励对象、价格及数量
鉴于公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案
的议案》，利润分配方案为：以公司股本总数 189,797,349 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.17 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 0 股。2019 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格的议案》。现公司根据本次激励计划相关规定及权益分派实施情况拟对股票期
权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由 13.61 元/股调整为 13.593 元/股。
根据公司《激励计划》和《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期
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权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关规定，由于部分激励对象
离职或业绩考核不合格，公司将注销 199,138 份股票期权，回购注销 69,919 股限制性
股票。
因此，本次符合条件的股票期权行权及限制性股票解锁情况如下：
（1）股票期权
本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 829,428 份，符合条件的行权人
数为 37 人，行权价格为 13.593 元/股，具体情况如下：
单位：份
已获授予股票 本次可行权股票
姓名 职位 剩余尚未行权的数量
期权数量 期权数量
潘农菲 董事、副总经理 231,423 92,569 138,854
梁启光 副总经理 202,613 81,045 121,568
万卫东 副总经理 77,140 30,856 46,284
石绍海 财务总监 77,140 30,856 46,284
副总经理、董事
丁芸洁 77,140 30,856 46,284
会秘书
核心技术/业务人员（共 35
1,648,816 563,246 989,296
人）
合计 2,314,272 829,428 1,388,570
注：1. 首次授予股票期权的 3 名激励对象因 2018 年度个人绩效考核不合格，4 名激励对象因个人
原因离职。因此，公司合计注销股票期权 199,138 份。2. 因任期届满，公司高级管理人员梁启光先
生、万卫东先生将不再担任公司副总经理，但仍在公司任职。（下同）
（2）限制性股票
本次符合条件的限制性股票解锁数量为 355,471 股，符合条件的解锁人数为 36 人，
具体情况如下：
单位：股
已获授予限制 本次可解除限售
姓名 职位 剩余尚未解除限售的数量
性股票数量 的数量
潘农菲 董事、副总经理 99,181 39,672 59,509
梁启光 副总经理 86,834 34,734 52,100
万卫东 副总经理 33,060 13,224 19,836
石绍海 财务总监 33,060 13,224 19,836
副总经理、董事
丁芸洁 33,060 13,224 19,836
会秘书
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已获授予限制 本次可解除限售
姓名 职位 剩余尚未解除限售的数量
性股票数量 的数量
核心技术/业务人员（共 33
668,070 241,393 400,842
人）
合计 953,265 355,471 571,959
注：首次授予的限制性股票激励对象中，2 名激励对象 2018 年度个人绩效考核不合格，4 名激励对
象因个人原因离职。因此，公司合计回购注销限制性股票 69,919 股。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定首次授予的股票期权第一期等待
期和限制性股票第一期限售期将届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁的激励对
象、行权的股票期权与解锁的限制性股票数量及行权价格的调整符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期等待
期与限制性股票第一期限售期将届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现
阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票期权与解锁的限制性股
票数量及行权价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于 2019 年 12 月 19 日出具，一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期
解锁相关事项之法律意见书》之签署页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 卢超军
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金 剑
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