乐心医疗：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-01-06
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东
乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股
东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《广东乐心医疗电
子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司
于 2020 年 1 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．《第三届董事会第七次会议决议公告》；
3．《第三届监事会第六次会议决议公告》；
4．《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5．《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》；
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6．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7．公司本次股东大会相关议案；
8．本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序及公
司提供的文件和其他有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的
相关法律事项出具意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2019 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于提请召
开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大
会，并于 2019 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司
指定信息披露平台公示了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2019-085）。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、
审议事项、会议登记等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2020 年 1 月 6 日下午 15:00 在中山市火炬开发区东利路 105 号广东乐心医疗电
子股份有限公司会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2020 年 1 月 6 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 1 月 6 日 9:15 至
2020 年 1 月 6 日 15:00 期间的任意时间。2020 年 1 月 6 日，本次股东大会现
场会议按前述公告的时间、地点召开，网络投票亦按照规定进行。
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本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格
1. 根据本次股东大会通知，截至 2019 年 12 月 31 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是本公司股东。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证
明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托
书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理
人共计 5 名，代表公司股份数 112,693,346 股，占公司有表决权股份总数的
59.3756%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 0 名，代表公司股份数
0 股，占公司有表决权股份总数为 0%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份
股东以外的（以下简称“中小投资者”）共 3 人，代表有表决权股份 13,976,546
股，占公司有表决权股份总数的 7.3639%。
2. 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
4. 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易
系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与
网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，
本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大
会，其资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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本所认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 提出新议案
经本所律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代
表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深
圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结
果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。
为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，
中小投资者为除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、
高级管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1．审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
总表决情况：同意：112,693,346 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 100%。
中小投资者表决情况：同意 13,976,546 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 100%。
2．审议并通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
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三分之二以上同意通过。
总表决情况：同意：112,693,346 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 100%。
中小投资者表决情况：同意 13,976,546 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 100%。
3．审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本项议案为股东大会普通决议议案，须经出席本次股东大会股东所持表决权
的过半数同意通过。
总表决情况：同意：112,693,346 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 100%。
中小投资者表决情况：同意 112,693,346 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 100%。
4．审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
本项议案为股东大会普通决议议案，须经出席本次股东大会股东所持表决权
的过半数同意通过。
总表决情况：同意：112,693,346 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 100%。
中小投资者表决情况：同意 13,976,546 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 100%。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
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本法律意见正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签字页）
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（此页为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
经办律师：
胡光建
罗雪珂
单位负责人：
赵显龙
北京市金杜（深圳）律师事务所
二〇二〇年 月 日
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