上海嘉坦律师事务所

               关于

   广东乐心医疗电子股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

   调整股票期权行权价格相关事项

                 之



            法律意见书




              二〇二〇年六月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



                             上海嘉坦律师事务所
                      关于广东乐心医疗电子股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                       调整股票期权行权价格相关事项之
                                 法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整股票期
权行权价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所
涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有



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关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次调整事项所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次调整的批准与授权

     2018 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表
了同意的独立意见。

     2018 年 9 月 21 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

     2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<
广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限


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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。

     2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会
议，《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

      二、 本次调整的情况

     （一）调整事由

     2020 年 5 月 18 日召开了公司 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，2019 年利润分配方案为：以公司股本总数 19,023.3625 万
股为基数，每 10 股派送现金股利 0.22 元（含税），2019 年度现金股利共计人民币
4,185,139.75 元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。
2020 年 6 月 5 日，公司实施完毕了 2019 年度权益分派方案。

     自权益分派方案披露至实施前，由于公司本次激励计划激励对象共行权 62,895 份
股票期权，公司总股本由 190,233,625 股增加至 190,296,520 股。根据《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资
本公积金转增股本相关事项》等相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由
于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公
司最新总股本计算的分配比例。公司 2019 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总
股本 190,296,520 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.219927 元（含税），
不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。

     （二）调整方法




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     根据公司《激励计划》第五章“本激励计划的具体内容”第一节“股票期权激励
计划”第九条的相关规定“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。。
因此根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对授予的股票期权行权
价格进行调整，调整方法如下：

     派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。

     调整后，股票期权行权价格由 13.593 元/股调整至 13.571 元/股。

     本所律师认为，本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响本次
激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后
的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次调整不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格相关事项之法律意见书》之签
章页）



     本法律意见书于 2020 年 6 月 15 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）



负责人：                                     经办律师：


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       卢超军                                                    卢超军



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                                                                 徐   涛