北京市金杜律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二〇年七月
4-1-1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 6
二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 7
三、本次发行的实质条件..................................................................................... 8
四、发行人的设立................................................................................................. 8
五、发行人的独立性............................................................................................. 9
六、主要股东及实际控制人............................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 12
八、发行人的业务............................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 14
十、发行人的主要财产....................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权、债务....................................................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 23
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 24
十四、发行人公司章程的修改........................................................................... 24
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 24
十六、发行人的税务........................................................................................... 25
十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等........................................... 26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 28
二十一、本次发行的总体结论性意见............................................................... 30
4-1-2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
公司/发行人/乐心医疗/
广东乐心医疗电子股份有限公司
上市公司
创源电子 中山市创源电子有限公司
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
指公司设立时的发起人，即潘伟潮、麦炯章、中山市汇康股权投资合
发起人 伙企业（有限合伙）1、中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）2、
沙华海、欧高良、吕宏、黄瑜、周康
经第三届董事会第十一次会议审议通过的《广东乐心医疗电子股份有
《预案》
限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
报告期/三年一期 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
报告期末 2020 年 3 月 31 日
募集资金 发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《广东乐心医疗电子股
《公司章程》
份有限公司公司章程》
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2017 年年度报告》
近三年年报 《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年年度报告》
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2019 年年度报告》
一季报 《广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年第一季度报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
近三年年度审计报告/
ZE10047 号、信会师报字[2019]第 ZE10222 号、信会师报字[2020]第
审计报告
ZL10100 号审计报告
保荐机构/海通证券 海通证券股份有限公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普
A股
通股股票
经乐心医疗 2020 年第二次临时股东大会批准，发行人拟向特定对象
本次发行
发行 A 股股票
《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司向特
律师工作报告
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司向特
本法律意见书
定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中山乐心 中山乐心电子有限公司
中山乐恒 中山市乐恒电子有限公司
广州动心 广州动心信息科技有限公司
创源传感器 中山市创源传感器有限公司
香港创源 香港创源有限公司
1 现已更名为“北海汇康企业管理服务中心（有限合伙）”。
2 现已更名为“北海协润企业管理服务中心（有限合伙）”。
4-1-3
简称 全称
深圳乐心 深圳市乐心医疗电子有限公司
乐心瑜宏 广州乐心瑜宏医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
福州乐医成 福州乐医成信息技术服务有限公司
瑞康宏业 深圳市瑞康宏业科技开发有限公司
创源贸易 中山市创源贸易有限公司
声源科技 声源科技（深圳）有限公司
易恩自动化 中山市易恩自动化科技有限公司
中山市工商局 中山市工商行政管理局
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行注册管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员
法》 会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委
则》 员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则第 12 号》
的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
元 人民币元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国
澳门特别行政区及中国台湾
境内 中国境内
4-1-4
北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 广 东 乐 心 医疗 电 子 股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
本所接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”
或“申请人”）委托，作为公司本次发行的法律顾问，根据《证券法》《公司法》
《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和
《编报规则第 12 号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第三届董事会第九次会议文件、2020 年第二次临时股东大会会
议文件、第三届董事会第十一次会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发
行的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会的批准
2020 年 5 月 18 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于设立公司非公开发行 A 股
股票募集资金专用账户的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》等议案。
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，由股东大会授权董
事会在向特定对象发行 A 股股票的新法律法规、政策实施后在法律法规、公司
章程允许的范围内对修订的与本次发行相关的文件进行重新审议。据此，在创业
板注册制新规实施后，发行人于 2020 年 7 月 6 日召开第三届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）>的议案》《关于<向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告（修订稿）>的议案》《关于<向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<募集说明书真实性、
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准确性、完整性>的议案》等议案。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2020 年 5 月 18 日，发行人董事会公告关于召开 2020 年第二次临时股东大
会会议的通知；2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会会议，
就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年创
业板非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项
报告的议案》《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关
于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等议案。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次股东大会授权董事会办
理本次发行相关事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需通
过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
综上，本所认为，发行人本次发行事宜除尚需通过深交所审核，并经中国证
监会同意注册外，已依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的
批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
如律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所
述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在深交所创业板上市（股票代码：
300562）的股份有限公司，发行人现持有由中山市市场监督管理局于 2020 年 4
月 15 日核发的《营业执照》。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》
以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
4-1-7
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，发行人不存在
法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法
律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十一次会议
决 议 和 《 预 案 》 等 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、深交所（http://www.szse.cn/）以及资
本市场违法违规失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开
网站，相关情况如下：
（一）本次发行未采取采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（二）本次发行 A 股股票，实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且
为相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人工商档案、相关设立文件等资料以及发行人的说明，发行人设立
相关情况如下：
发行人的前身为创源电子。2002 年 7 月 1 日，潘伟潮、邓志勇、麦炯章、
林孟礼、吴树荣和杨富荣签订《中山市创源电子有限公司章程》。2002 年 7 月 9
日，中山富城会计师事务所出具《验资报告》（中富业[2002]568 号），验证：截
至 2002 年 7 月 8 日，创源电子收到其股东投入的资本人民币 50 万元，其中实收
资本人民币 50 万元，全部为货币出资。2002 年 7 月 18 日，创源电子取得了中
山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 4420002008004）。
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2012 年 9 月 29 日，创源电子通过股东会决议：同意公司以 2012 年 6 月 30
日作为公司净资产的审计基准日，整体变更设立股份有限公司，各股东为发起人，
以公司经审计的净资产 72,424,880.13 元按 1:0.5799 的折股比例折成股份有限公
司 4,200 万股股份，股份类型为普通股，每股面值人民币 1 元，未折为股份的部
分 30,424,880.13 元，计入股份有限公司资本公积金。2012 年 10 月 19 日，发行
人全体股东签署了公司章程。同日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会
师报字[2012]第 710051 号）。
2016 年 10 月 26 日，中国证监会发布《关于核准广东乐心医疗电子股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2432 号），核准乐心医疗公开
发行不超过 1,480 万股股份。2016 年 11 月 12 日，立信会计师事务所出具《验资
报告》（信会师报字[2016]第 712054 号），验证：截至 2016 年 11 月 11 日，乐心
医疗实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,480 万股，募集资金总
额 23,132.4 万元，扣除保荐承销费 1,457.94 万元，扣除其他发行费用 748.45 万
元后，实际募集资金净额为 20,926.01 万元，其中，增加股本 1,480 万元。募集
资金净额扣除股本后，计入资本公积 19,446.01 万元。此次发行上市后，乐心医
疗累计注册资本为 5,900 万元。根据《广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书提示性公告》，乐心医疗首次公开发行的
1,480 万股于 2016 年 11 月 16 日开始上市流通。2017 年 1 月 19 日，中山市工商
局 向 乐 心 医 疗 核 发 了 变 更 后 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
914420007408365594）。
综上，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法
律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；设立过
程中履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的工商档案、近三年年报和一季报、经营合同等资料以及发行人
的说明，发行人报告期内的主营业务为智能健康 IoT 产品的生产与销售，产品包
括血压计、脂肪测量仪、电子血糖仪、心贴、电子健康秤、智能手环、智能手表、
4-1-9
智能耳机等。发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生
产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的生产经营业务资
质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事生产经营活动的
能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立，具备面向市场自主经营的能
力。
（二）发行人资产独立
根据发行人及其控股子公司的不动产、商标、专利等资产的权属证书和查册
资料，以及发行人的说明，发行人及其控股子公司拥有与经营有关的不动产权、
设备及配套设施，以及其他无形资产的所有权或使用权，资产独立完整、权属清
晰，独立于控股股东及实际控制人。
本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的组织架构图、内部控制制度以及发行人及其相关人员的说
明，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均为专职，不存在
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财
务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人提供的组织架构图、以及发行人股东大会、董事会、监事会决议
文件等资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了公司高级管理人
员，并按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门。经核查，发行人拥有独立、
完整的组织管理及生产经营机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，不存在机构混同的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
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（五）发行人财务的独立性
根据发行人提供《存货管理制度》《内部审计制度》等财务管理文件以及发
行人及其财务人员的说明，发行人已设立独立的财务部门，发行人的财务负责人、
财务人员均系专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼
职，发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立做出财务决策
的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
六、主要股东及实际控制人
根据发行人工商档案、公告以及股东名册等资料，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至报告期末，发行人主要股东及实际控制人的相关情况
如下：
（一）持股 5%以上的主要股东
1、潘伟潮
潘伟潮，男，中国国籍，通讯地址广东省中山市民众镇上新街，身份证号
5101071973********，截至报告期末，潘伟潮持有发行人 80,524,689 股股份，占
发行人总股本的 42.31%。
2、麦炯章
麦炯章，男，中国国籍，通讯地址广东省中山市石岐区豪程路，身份证号
4420001973********，截至报告期末，麦炯章直接持有发行人 12,808,320 股股份，
通过北海协润企业管理服务中心（有限合伙）间接持有发行人 22,974 股股份，
共计持有发行人 12,831,294 股股份，占发行人总股本的 6.74%。
（二）实际控制人
截至报告期末，潘伟潮持有发行人 80,524,689 股股份，占发行人总股本的
42.31%，为发行人的实际控制人。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据《证券质押登记证明》以及上市公司公告等资料，截至本法律意见书出
4-1-11
具日，持股发行人 5%以上的股东股份质押、冻结情况如下：
股东名称 持股数量（股） 质押数量（股） 质押比例 质权人
潘伟潮 78,817,189 32,260,000 40.93% 海通证券股份有限公司
潘伟潮 78,817,189 2,000,000 2.54% 深圳担保集团有限公司
麦炯章 10,911,320 4,300,000 39.41% 华安证券股份有限公司
七、发行人的股本及其演变
发行人的股本及其演变详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人最近三年的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律、
法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为：软件开发和销售；研发；医疗器
械；第二、三类医疗器械生产企业；研发、生产、销售：电子产品、无线通信器
材；相关产品的技术推广和咨询服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得的主要经营或备案证书详见律
师工作报告“八、发行人的业务”之“（一）经营范围与经营方式”。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人的说明及近三年年报和一季报，截至报告期末，发行人在中国大
陆以外拥有的子公司主要分布在香港、美国、新加坡。根据发行人说明及香港简
松年律师行、美国 MagStone Law, LLP、新加坡 CNP Law, LLP 出具的境外法律
意见书，发行人在中国大陆以外的控股子公司均系依据其注册地的法律依法设立
并有效存续的公司，从事生产经营活动符合公司注册地的法律规定。
根据公司说明，并经本所律师核查，发行人设立境外控股子公司 Lifesense US
Holdings LLC 时尚未取得《企业境外投资证书》及外汇登记文件，截至本法律意
见书出具日，广东省商务厅已经受理了发行人补充办理《企业境外投资证书》的
4-1-12
申请。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商档案等资料，自整体变更设立股份公司以来，发行人经营
范围及变更情况如下：
2013 年 6 月 5 日，发行人股东大会作出决议，同意将经营范围变更为“许
可经营项目：生产、销售：Ⅱ类 6820 普通诊察器械、Ⅱ类 6821 医用电子仪器
设备、Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器。一般经营项目：生产、销售：家用电子衡
器及配件、电子塑料制品、无线通信器材；货物进出口、技术进出口（法律行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）” 。
本次经营范围变更已由中山市工商局于 2013 年 9 月 18 日核准。
2014 年 10 月 27 日，发行人股东大会作出决议，同意将经营范围变更为“软
件开发和销售；研发；医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；研发、生产、
销售；电子产品、无线通信器材；相关产品的技术推广和咨询服务；货物和技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次经
营范围变更已由中山市工商局于 2014 年 12 月 1 日核准。
本所认为，上述历次经营范围的变更均已履行了必要的法律程序，取得必要
的批准，并办理了相应的工商登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》、近三年年报和一季报、近三年年度审
计报告等资料以及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务包括智能健康 IoT
产品的生产与销售，产品包括血压计、脂肪测量仪、电子血糖仪、心贴、电子健
康秤、智能手环、智能手表、智能耳机等。
根据发行人报告期内主营业务收入及占比情况（详见律师工作报告“八、发
行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”，本所认为，发行人的营业收入主要
来源于主营业务。
4-1-13
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人作出的说明，发行人公告的近三年年报和一季报，发行人及其控
股子公司工商、税务等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、资本市场违法违规失信记录查询平台、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，发行人及其控股
子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部
门的重大行政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无
法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形，综上，本所认为，发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《股票上市规则》等规定，根据发行人董事、监事和高级管
理人员填写的调查表、发行人公告等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统等公开网站，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
截至报告期末，上市公司控股股东及实际控制人为潘伟潮先生。潘伟潮先生
持有上市公司股份 80,524,689 股，占上市公司总股本的 42.31%。
2、发行人实际控制人、一致行动人及实际控制人关系密切的家庭成员3直接
或间接控制，或由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系
1 深圳潮牛智能科技有限公司 控股股东控制的其他企业
3、发行人直接或间接控制的子公司
截至报告期末，发行人直接或间接控制的子公司共 14 家，其中境外控股子
公司 4 家，境内控股子公司 10 家，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“（九）发行人的控股子公司”。
3 关系密切的家庭成员是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4-1-14
4、持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东情况详见律师工作报告“六、主要股东及实
际控制人”之“（一）持股 5%以上的主要股东”。
5、直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系
1 中山市民悦电子商行 发行人 5%以上股东麦炯章 100%控股企业
发行人 5%以上股东麦炯章担任执行事务合
2 北海协润企业管理服务中心（有限合伙）
伙人的企业
6、董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人董事会共有 7 名董事，分别为潘伟潮、麦
炯章、潘农菲、李延兵、徐佳、曾超等、宋萍萍，其中徐佳、曾超等、宋萍萍为
独立董事。发行人监事会共有 3 名监事，分别为钟前荣、周甜、赵小超，其中，
钟前荣为监事会主席。发行人设总经理 1 名，为麦炯章；设副总经理 4 名，为丁
芸洁、潘农菲、石绍海及徐浪，其中，石绍海任财务总监，丁芸洁任董事会秘书。
7、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 东莞顺络电子有限公司
2 衢州顺络电路板有限公司
3 衢州顺络电子有限公司
发行人独立董事徐佳担任董事的企
4 湘潭顺络电子有限公司
业
5 深圳顺络叠层电子有限公司
6 东莞信柏结构陶瓷股份有限公司
7 深圳顺络迅达电子有限公司
发行人独立董事徐佳担任高级管理
8 深圳顺络电子股份有限公司
人员的企业
9 浙江美华鼎昌医药科技有限公司
10 珠海市富海铧创创业投资管理有限公司
发行人独立董事宋萍萍担任董事的
11 深圳市前海科控港深创业投资有限公司
企业
12 北京远舢智能科技有限公司
13 深圳小库科技有限公司
4-1-15
序号 企业名称 关联关系
14 深圳市傲科光电子有限公司
15 深圳市腾盟技术有限公司
16 深圳微品致远信息科技有限公司
发行人独立董事宋萍萍担任董事、
17 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
董事会秘书的企业
发行人独立董事曾超等担任高级合
18 上海市锦天城（深圳）律师事务所
伙人的企业
发行人前任独立董事蔡祥持股 20%
19 深圳大界盈通资产管理有限公司
的企业
发行人前任独立董事蔡祥担任董事
20 广东广金投资管理有限公司
的企业
21 My Everyday Health,LLC 发行人持股 46%的企业
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据发行人近三年年报和一季报、近三年年度审计报告等资料，报告期内，
发行人存在的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
（单位：元）
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-3 月
采购定制开
易恩自动化 发的自动化 - - 133,400.82 6,110,495.91
生产线
采购商品 22,911.52 614,853.60 - -
声源科技
销售商品 34,835.66 48,271.34 - -
合计 - 57,747.18 663,124.94 133,400.82 6,110,495.91
2、关键管理人员薪酬
（单位：元）
事项 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬 1,246,528.07 6,899,597.98 3,949,349.25 3,283,243.22
3、关联方应收应付款项
（单位：元）
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科目 关联方 坏账 坏账 账面 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 余额 准备 准备
预付账款 易恩自动化 - - - - - - 2,826,699 -
4-1-16
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科目 关联方 坏账 坏账 账面 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 余额 准备 准备
预收账款 声源科技 15,476.29 - 15,476.29 - - - - -
应收关联
易恩自动化 - - - - - - 322,530.36 -
方股利
易恩自动化 - - - - - - 503,000 -
应付款项
声源科技 551,535.02 - 528,623.50 - - - - -
4、关联担保
（单位：元）
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 潘伟潮 发行人 33,000,000 2013/3/1 2018/3/1
2 麦炯章 发行人 33,000,000 2013/3/1 2018/3/1
截至本法律意见书出具日，上述担保已履行完毕。
5、其他关联交易
2017 年 8 月 23 日，发行人与瑜宏股权投资管理（广州）有限公司（以下简
称“广州瑜宏”）共同设立乐心瑜宏，广州瑜宏作为普通合伙人出资 100 万元并
持有乐心瑜宏 2%的财产份额，发行人作为有限合伙人出资 4,900 万元并持有乐
心瑜宏 98%的财产份额。广州瑜宏的股东为黄瑜、吕宏，黄瑜曾经担任发行人高
级管理人员并于 2017 年 6 月辞去发行人高级管理人员职务；吕宏曾经担任发行
人监事并于 2017 年 3 月辞去发行人监事职务。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的重大关联交易具备必要性、合理性，
且已履行内部决策和信息披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则
及决策程序等进行了明确的规定，具体规定如下：
1、《公司章程》第八十条规定了股东大会审议关联交易事项时关联股东的回
避表决制度；第一百一十六条、第一百二十二条、第一百二十五条、第一百四十
七条规定了关联交易事项的决策权限。
4-1-17
2、《股东大会议事规则》第三十一条规定了股东与股东大会审议事项有关联
关系时，应当回避表决的义务及审议关联交易的程序。
3、《董事会议事规则》第十一条规定了关联董事的信息披露义务；第二十四
条规定了可由董事会决定的关联交易标准；第五十一条规定了关联交易的审议规
则和关联董事的认定规则。
4、《关联交易决策制度》规定了关联人范围的界定、关联交易的基本原则、
股东大会在关联交易中应遵循的原则、董事会在关联交易中应遵循的原则、监事
会在关联交易中应遵循的原则、关联交易的决策和披露等内容。
综上，本所认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联
交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义
务等内容，符合有关法律法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益
进行保护，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关于减少关联交易的承诺
发行人实际控制人、控股股东潘伟潮已于公司首次公开发行股票并在创业板
上市时出具关于减少关联交易的承诺：
“1、截至承诺书签署日，本人未控制除发行人以外的其他企业。在承诺书
有效期内，如本人控制了除发行人以外的其他企业，则承诺该等企业将尽量减少
与发行人及其下属公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本人控制的其他企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和发行人公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。3、
保证不要求或接受发行人在任何一项市场公平交易中给予其所控制的其他企业
优于给予第三者的条件。4、保证将依照发行人章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人
的资金、利润，保证不损害发行人除本人之外的其他股东的合法权益。5、如违
反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人
4-1-18
造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本人对发行人拥有由资本因素或非
资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且
不可变更或撤销。”
（五）同业竞争
根据发行人公告、控股股东、实际控制人、5%以上股东关于对外投资子公
司的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，报告期内，
发行人不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的措施或承诺
发行人实际控制人、控股股东潘伟潮已于公司首次公开发行股票并在创业板
上市时出具关于避免同业竞争的承诺：
“1、截止本函出具之日，本人除持有公司的股权外，没有持有其他企业的
股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞
争的其他企业。2、在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或
可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产
生的收益归公司所有。3、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从
事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经
营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股
份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价
格是公平合理的。4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人对公
司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司存在重大
影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
十、发行人的主要财产
（一）自有不动产（房产、土地使用权）
根据不动产查询资料、权属证明文件以及发行人的说明，截至报告期末，发
行人及其控股子公司拥有不动产共计 3 处，详见律师工作报告“附件一：自有不
动产（不动产权、土地使用权、房屋）”。
4-1-19
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人对于上述不动产拥
有合法、有效的所有权。该等不动产目前不存在权属的纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，截至报告期末，发行
人及其控股子公司对外承租的房产共计 14 处，对外出租的房产共 3 处，详见律
师工作报告“附件二：租赁房产”。
1、发行人及其控股子公司租赁使用的部分房产未取得权属证书
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁使用的部
分境内租赁房产（详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁
房产”）尚未取得权属证书，存在因相关房产未取得权属证书而无法继续使用的
风险。但鉴于：（1）根据发行人的说明，如因上述租赁房产无权属证书的问题而
无法继续生产、办公的，相关设备、设施可以拆卸、搬迁，不会对生产、经营造
成重大影响；（2）根据发行人的说明，自租赁上述房产并使用以来，发行人及其
控股子公司在实际使用过程中未被出租方或第三方要求搬离该等租赁房产，并且
发行人及其控股子公司在相同地段寻找替代性生产、经营场所不存在实质性障
碍；（3）控股股东、实际控制人潘伟潮已就上述租赁物业未取得权属证书事宜出
具承诺函，若发行人及其控股子公司因租赁物业的权属存在瑕疵等原因而无法继
续承租/使用该等物业所遭受损失的，或因该等物业被房地产管理部门处以罚款
等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利
后果，保证发行人及其控股子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。据
此，本所认为，相关租赁物业尚未办理房产权属证书的情形不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。
2、发行人及其控股子公司租赁使用的部分房产未办理租赁房屋备案登记
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人租赁使用部分境内租赁房产
（详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁房产”）尚未办理
房屋租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
4-1-20
体应用法律若干问题的解释》相关规定，未单独办理租赁备案手续不影响租赁合
同的有效性，不会导致发行人不能继续使用上述租赁物业，但发行人存在被要求
限期改正，并在逾期不改正的情况下就每个未备案租赁物业被处以一千元以上、
一万元以下罚款的风险。根据前述规定，发行人及其控股子公司的租赁使用的房
产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风
险。但鉴于（1）根据发行人的说明，如无法继续生产、办公的，相关设备、设
施可以拆卸、搬迁，不会对生产、经营造成重大影响；（2）根据发行人的说明，
自租赁上述房产并使用以来，发行人及其控股子公司在实际使用过程中从未被任
何方要求搬离该等租赁房产，并且发行人及其控股子公司在相同地段寻找替代性
场所不存在实质性障碍；（3）控股股东、实际控制人潘伟潮已就上述租赁物业未
办理租赁房屋备案登记事宜出具承诺函，若发行人及其控股子公司因租赁物业未
办理房屋租赁备案等原因而无法继续承租/使用该等物业所遭受损失的，或因该
等物业被房地产管理部门处以罚款等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条
件承担该等损失、罚款及相关不利后果，保证发行人及其控股子公司的业务不会
因上述租赁事宜受到不利影响。据此，本所认为，发行人上述租赁物业未办理租
赁房屋备案登记的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（三）在建工程
截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要在建工程共计 2 处，情况详见
律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
（四）商标
根据发行人提供的商标注册证书以及本所律师在国家商标局取得的现场查
询证明文件，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得的境内商标注册证书
的注册商标共计 422 项，已取得的境外注册商标共计 86 项，详见律师工作报告
“附件三：商标”。
本所认为，发行人及其控股子公司已经就上述境内注册商标取得相应权属证
书，发行人及控股其子公司合法拥有该等境内注册商标的专用权。
（五）专利
根据发行人提供的专利注册证书以及本所律师在国家知识产权局取得的现
4-1-21
场查询证明文件，报告期末，发行人及其控股子公司已取得专利注册证书的专利
共计 271 项，已取得的境外专利共计 17 项，详见律师工作报告“附件四：专利”。
本所认为，发行人及其控股子公司已经就上述境内专利权取得相应权属证
书，发行人及其控股子公司合法拥有上述境内专利的专利权。
（六）著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记证书，截至
报告期末，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权共 34 项，作品著作权共 3
项。详见律师工作报告“附件五：著作权”。
本所认为，发行人及其控股子公司已经就上述著作权取得相应权属证书，发
行人及其控股子公司合法拥有上述著作权。
（七）域名
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的域名
共 23 项，详见律师工作报告“附件六：域名”。
（八）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人作出的说明，并经本所律师抽查部分主要设备购
买合同、发票、现场查看部分生产经营设备等方式核查，截至报告期末，发行人
及其控股子公司拥有的主要生产设备包括生产线、流水线、测试系统及组装机等，
截至本法律意见书出具日，该等设备处于正常使用之中。
（九）发行人的控股子公司
截至报告期末，发行人共有 14 家存续中的控股子公司，其中境外控股子公
司 4 家，境内控股子公司 10 家，详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”
之“（九）发行人的控股子公司”。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产
经营活动产生重大影响的合同详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债
4-1-22
务”。根据发行人说明，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式不违反
中国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其控
股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人及其控股子公司工商、税务等行政主管部门出具的证明文件以及
发行人的说明，并经本所律师查询信用中国网等公开网站，发行人及其控股子公
司在报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人近三年年报和一季报以及发行人的说明，发行人关联交易情况详
见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存
在的关联交易”。除律师工作报告记载的事项外，发行人与关联方之间不存在债
权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人近三年年报和一季报以及书面确认，报告期内发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股、减资
报告期内，发行人股份变动详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
（二）对外投资
报告期内，发行人的控股子公司情况详见律师工作报告“十、发行人的主要
财产”之“（九）发行人的控股子公司”。
（三）报告期内重大资产的收购与出售
根据发行人作出的说明，发行人近三年年报和一季报等公告文件、相关企业
工商档案等文件，报告期内，发行人不存在重大资产收购与出售情况。
4-1-23
（四）合并或分立
报告期内发行人不存在合并、分立的情形。
本所认为，上述发行人增资扩股、减资、对外投资已履行必要的内部审批程
序和法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具日，发行人董事会共有 7 名董事，分别为董事长潘伟
潮，董事麦炯章、潘农菲、李延兵以及独立董事徐佳、宋萍萍、曾超等。发行人
监事会共有 3 名监事，分别为监事会主席及职工代表监事钟前荣、监事赵小超、
周甜。发行人设总经理 1 名，为麦炯章；设副总经理 4 名，为丁芸洁、潘农菲、
石绍海及徐浪，其中，石绍海任财务总监，丁芸洁任董事秘书。报告期内发行人
董事、监事及高级管理人员变化情况详见律师工作报告“十三、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”之“（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理
人员变化情况”。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人
员的任职符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内发
行人董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律法规的规定，履行了必要的
法律程序。
十四、发行人公司章程的修改
经核查发行人报告期内的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、经修改
的章程或章程修正案等相关资料，报告期内，发行人公司章程共有三次修改。
本所认为，报告期内发行人《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，
现行《公司章程》符合现行法律法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人已设置了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等机构或职位。截至本法律意见书
4-1-24
出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会。
本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人股东大会议事规则等资料以及发行人的说明，本所认为，发行人
已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议的公告以及发行人的说明，本所
认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人股东大会、董事会的公告以及发行人的说明，本所认为，发行人
报告期内的股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规
的规定，真实、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司现执行的主要税种、税率
根据报告期内发行人近三年年报和一季报以及发行人的说明，本所认为，发
行人及其境内子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
（二）税收优惠
根据报告期内发行人近三年年报和一季报以及发行人的说明，本所认为，发
行人在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据近三年年度审计报告、财政补贴文件和收据等资料以及发行人的说明，
发行人及其控子公司报告期内所享受的政府补贴详见律师工作报告“十六、发行
人税务”之“（三）政府补助”。
4-1-25
本所认为，发行人享有的相关财政补贴合法合规、真实有效。
（四）纳税情况
根据相关税务主管部门出具的说明文件，并经查询信用中国网等公开网站，
报告期内，发行人及其控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等
（一）生产经营活动及拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司环境保护行政主管部门出具的证
明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、广东省生
态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、中山市生态环境局（http://zsepb.zs.gov.cn/）及
深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）等公开网站，报告期内，发行人及其
控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到过重大行政处罚的情
形。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定，对污染物
产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行
登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理
信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放
标准以及采取的污染防治措施等信息。根据《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》，发行人、中山乐心、中山乐恒、创源传感器属于实施登记管理
的企业，不需要申请取得排污许可证。根据发行人提供的资料并经查询全国排污
许可证管理信息平台，截至本法律意见书出具日，上述主体均已在全国排污许可
证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInfor
mation.action）完成排污登记，上述主体取得的《固定污染源排污登记回执》情
况如下：
序号 主体 登记编号 有效日期
1. 发行人 914420007408365594001Z 2020/4/22-2025/4/21
2. 中山乐心 91442000MA4UHAAA7X001X 2020/5/7-2025/5/6
3. 中山乐恒 91442000MA515L5J9E001W 2020/7/13-2025/7/12
4. 创源传感器 914420005846764253001W 2020/7/3-2025/7/2
4-1-26
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司质量技术监督行政主管部门出具
的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、广东
省 市 场 监 督 管 理 局 （ http://amr.gd.gov.cn/ ）、 中 山 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://www.zs.gov.cn/zjj/）及深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）等
公开网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方
面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
（三）社会保险缴纳情况
根据发行人的说明、发行人近三年年报和一季报，发行人及其控股子公司社
会保险行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、信用中国网、广东省人力资源和社会保障厅（http://hrss.gd.gov.cn/）、中山
市人力资源和社会保障局（http://www.gdzs.lss.gov.cn）、深圳市社会保险基金管
理 局 （ http://hrss.sz.gov.cn/szsi/ ）、 广 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（http://rsj.gz.gov.cn/）等公开网站，发行人及其控股子公司已为员工缴纳社会保
险，报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而受到过重大行政处罚的情
形。
（四）住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明、发行人近三年年报和一季报，发行人及其控股子公司住
房公积金行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、信用中国网、广东省人力资源和社会保障厅（http://hrss.gd.gov.cn/）、中
山市住房公积金管理中心（http://zszfgjj.zs.gov.cn/）、深圳市住房公积金管理中心
（http://gjj.sz.gov.cn/）、广州市住房公积金管理中心（http://gjj.gz.gov.cn/）等公开
网站，发行人及其控股子公司已为员工缴纳住房公积金，报告期内不存在因违反
住房公积金相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本次发行募集资金用途以及发行人前次募集资金的使用情况详见律师工作
报告“十八、发行人募集资金的运用”。
本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投
4-1-27
资项目已经过股东大会合法批准。发行人前次募集资金的使用与原募集计划一
致，发行人对前次募集资金的使用不存在违法违规情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人在未来 3-5 年将持续加大对生理传感技术（ECG、
PPG、血压等）的投入，不断加强核心部件研发和算法能力、健康大数据的开发
及用户运营能力，推动公司产品在心血管健康等慢病管理领域的应用，以期成为
全球领先的远程心血管健康管理设备和综合解决方案供应商。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其 5%以上股东、控股子公司涉及的诉讼情况
根据发行人公告并经核查相关案件裁判文书等文件，并经本所律师查询中国
裁判文书网、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站，截至
报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉案标的超过人民币 500 万元且尚未了
结的诉讼案件。
（二）发行人及其 5%以上股东、子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股子公司
瑞康宏业存在因生产不符合经注册的产品技术要求的医疗器械被深圳市市场稽
查局予以行政处罚的情形，具体情况如下：
发行人的控股子公司瑞康宏业于 2018 年 3 月生产了型号/规格为 i1200、批
号为 18031901 的多参数监护仪 2 台。2018 年 5 月，国家药品监督管理局委托广
东省食品药品监督管理局抽检了上述编号为 1803190100020001 的产品，经中国
食品药品检定研究院检验，“所有生理报警和技术报警的暂停或抑制”项目不符
合 YY0068-2008 要求，同批次另一台产品已被广东省食药监局抽查，参考同型
号另外批次产品的销售价格，为人民币 4200 元/台，即涉案产品货值金额为 4200
元。2018 年 12 月 10 日，深圳市市场稽查局向瑞康宏业出具《行政处罚决定书》
（深市稽罚字[2018]193 号），认为瑞康宏业生产不符合经注册的产品技术要求的
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医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定，根据《医
疗器械监督管理条例》第六十六条第（一）项的规定，决定对瑞康宏业给予罚款
20,000 元人民币的行政处罚。
根据《医疗器械监督管理条例》（2017 年修订）第六十六条规定，有下列
情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生
产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不
足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；…生产、经营、使用不符合强制
性标准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械的。据此，深圳市
市场稽查局对瑞康宏业作出的行政处罚系《医疗器械监督管理条例》第六十六条
所规定的罚款金额区间中最小的金额，亦不属于第六十六条规定的“情节严重”
的违法行为所对应的处罚。
根据深圳市市场监督管理局4于 2020 年 6 月 30 日出具的证明《深圳市市场
监督局关于深圳市瑞康宏业科技开发有限公司有关问题的复函》 2020/SJZ600），
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，深圳市市场稽查局对深圳市瑞康宏
业科技开发有限公司实施过一次行政处罚，时间为 2018 年 12 月 10 日，处罚文
号为“深市稽罚字[2018]193 号”。因该公司生产不符合经注册的产品技术要求
的医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定，市市场
稽查局根据《市市场和质量监管委关于印发行政处罚裁量权实施标准（第三批）
的通知》（深市质[2016]337 号）中关于《医疗器械监督管理条例》第六十六条
行政处罚裁量权实施标准第 1-（3）-①条（初次违法，且危害后果轻微的）予
以从轻处罚。该案按从轻违法档次处罚，故此案不属按情节严重情形处罚。
瑞康宏业已于 2018 年 12 月 28 日根据上述《行政处罚决定书》的要求缴纳
了全部罚款。同时，瑞康宏业在前述行政处罚发生后对其业务活动中的生产行为
进行了积极的整改与规范，包括但不限于出具《整改报告》，将核心技术人员调
任为质量管理部门负责人，以提升产品质量把控能力；对产品质量业务相关员工
开展职业培训以加强其业务能力等。
瑞康宏业在收到由深圳市市场稽查局出具的上述《行政处罚决定书》后及时
4 根据深圳市市场监督管理局官网（http://amr.sz.gov.cn/xxgk/jgzns/zsjg/）所示，深圳市市场稽查局
系深圳市市场监督管理局的直属机构。
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缴纳了罚金，对其业务活动中的生产行为进行了积极的整改与规范。此外，瑞康
宏业受到的罚款金额为 20,000 元，占发行人 2018 年主营业务收入、净利润的比
例分别 0.0026%、0.091%，占比较低。
综上所述，鉴于瑞康宏业在报告期内的上述行政处罚不属于重大行政处罚，
瑞康宏业在收到《行政处罚决定书》后采取了积极有效的整改措施，瑞康宏业受
到的前述行政处罚对发行人的业务及主营业务收入、净利润的影响较小。据此，
瑞康宏业报告期内受到深圳市市场稽查局的上述行政处罚不构成发行人本次发
行的实质性障碍。此外，发行人及其 5%以上股东、控股子公司于报告期内不存
在其他因违法违规行为被予以行政处罚的情形。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人公告，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网等公开网站及向董事长、总经理访谈，截至报告期末，发行人
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深交所正常交易，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》中关于上
市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行尚需通过深交所审核，
并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
胡光建
单位负责人： __________________
王 玲
二〇二〇年 月 日
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