乐心医疗：北京市中伦文德律师事务所上海分所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-08-27
北京市中伦文德律师事务所上海分所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 11 层
电话 021-63018877 传真：021-63016887
法律意见书
目 录
释 义............................................................... 2
声 明.............................................................. 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................. 5
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 .......................... 5
（二）公司不存在《激励管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 ...... 6
二、本次激励计划的内容及其合法合规性................................ 6
（一）本次激励计划的目的 .......................................... 7
（二）激励对象的确定依据、范围及核实 .............................. 7
（三）本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配情况 .............. 8
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............. 10
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法 ............... 12
（六）限制性股票的授予条件、归属条件 ............................. 13
（七）《激励计划（草案）》的其他规定 ............................. 15
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序........................... 15
（一）本次激励计划已履行的程序 ................................... 15
（二）本次激励计划尚需履行的程序 ................................. 18
四、本次激励计划激励对象的确定..................................... 19
五、本次激励计划的信息披露......................................... 19
六、公司是否为激励对象提供财务资助................................. 19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................... 20
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避............. 21
九、结论意见....................................................... 21
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/乐心医疗 指 广东乐心医疗电子股份有限公司
广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《激励计划（草 《广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二
指 应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格
类限制性股票
获得公司 A 股普通股股票
根据本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员/
业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《业务办理指南 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
指
第 5 号》 励》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
薪酬委员会 指 乐心医疗董事会下设薪酬与考核委员会
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法律意见书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦文德律师事务所上海分所
《北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐
本法律意见书 指 心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
3
法律意见书
北京市中伦文德律师事务所上海分所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
03SHF2020082601
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所上海分所接受广东乐心医疗电子股份有限公司
的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等
非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票
激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
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实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。
5、本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，
随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
乐心医疗前身为中山市创源电子有限公司，成立于 2002 年 7 月 18 日。2012
年 11 月 16 日，中山市创源电子有限公司整体变更为广东乐心医疗电子股份有限
公司。
2016 年 10 月，根据中国证监会“证监许可 [2016]2432 号”《关于核准广
东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 11 月
向社会公开发行人民币普通股股票 1,480 万股，2016 年 11 月 16 日，公司股票
在深交所挂牌交易，股票简称“乐心医疗”，证券代码“300562”。
公司现持有中山市市场监督管理局签发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 914420007408365594，注册资本为人民币 18,972.743 万元，为永久存续的股
份有限公司，法定代表人为潘伟潮，住所为中山市火炬开发区东利路 105 号 A
区，经营范围为软件开发和销售；研发：医疗器械；第二、三类医疗器械生产企
业；研发、生产、销售：电子产品、无线通信器材；相关产品的技术推广和咨询
服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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法律意见书
营活动。）
综上，本所律师认为，乐心医疗为依法设立、合法存续并在深圳证券交易所
创业板上市的股份有限公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZL10100
号”《审计报告》、“信会师报字[2020]第 ZL10098 号”《内部控制鉴证报告》并
经公司确认，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下
列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的应当终止的情形；不存在《激励管理办法》第七条等相关规定不得实行股权激
励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
2020 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>》的议案。
本所律师对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，现就《激励计划（草
案）》的内容发表意见如下：
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（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章，本次激励计划的目的是为了进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《激励管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核
实程序如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南第 5 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计【59】人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术/业务人员；
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以上激励对象中，不含独立董事、监事。所有激励对象必须在本次激励计划
的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本次激励计划的激励对象麦炯章先生为公司持股 5%以上股东，其担任公司
的董事、总经理职务，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重
大影响，是公司实际经营管理的核心岗位。因此本次激励计划将麦炯章先生作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《激励管理办法》第九条第（二）项、《业务办理指南第 5 号》的规定；激励
对象的资格、身份以及范围符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定；本次激励计划
说明了麦炯章先生作为公司持 5%以上股东成为激励对象的必要性、合理性，符
合《监管办法》第二十六条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配情况
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的激励形式为第二类限制性股票，本次激励计划的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本次激
励计划草案公告日公司股本总额 19,032.1292 万股的 3.15%。其中，首次授予限
制性股票 480.00 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 2.52%，占
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本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 120.00 万股，占本次激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.63%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性
股票总数的 20.00%。
3、激励对象拟获授的限制性股票的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
麦炯章 董事、总经理 40.00 6.67% 0.21%
潘农菲 董事、副总经理 40.00 6.67% 0.21%
徐浪 副总经理、董事会秘书 20.00 3.33% 0.11%
石绍海 副总经理、财务总监 20.00 3.33% 0.11%
核心技术/业务人员（共 55 人） 360.00 60.00% 1.89%
预留 120.00 20.00% 0.63%
合计 600.00 100.00% 3.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象中，麦炯章为持有上市公司 5%以上股份的股东，除此之外，本次激励
计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人的配偶、父母、子女。
3、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
本次激励计划载明了高级管理人员及其他激励对象核心技术（业务）人员可获授
的权益数量、占限制性股票激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对
象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划
公告时公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
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法律意见书
未超过截至本次激励计划公告之日公司股本总额的 20%，符合《激励管理办法》
第九条第（三）项及第（四）项、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的相关规
定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《激励管理办法》、《业务办理指南第 5 号》等规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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法律意见书
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票 15%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票 45%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排（2020 年 10 月 30 日前授予）如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票 15%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票 45%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排（2020 年 10 月 30 日后授予）如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
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法律意见书
归属事宜。
4、本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 14.26 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 14.26 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为
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每股 14.26 元；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 70%，
为每股 13.82 元。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票授予价格和授予价
格确定方法的规定符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面考核要求
《激励计划（草案）》第九章明确了在 2020 年——2022 年会计年度中，以
公司营业收入和净利润作为业绩考核指标，分年度对公司的业绩指标进行考核，
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法律意见书
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
（5）激励对象个人层面考核要求
公司制定了《考核管理办法》，根据《激励计划（草案）》第九章，公司对激
励对象个人层面的绩效考核要求做了明确规定。
此外，根据《激励计划（草案）》第九章，公司对业绩考核指标设定的科学
性、合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和归属
条件，并对所设定指标的科学性和合理性进行了说明，符合《激励管理办法》的
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规
则》和《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的管理机构；限制性股票数量的调
整方法；限制性股票授予价格的调整方法；本次激励计划调整的程序；本次激励
计划的会计处理；限制性股票的公允价值及确定方法；预计限制性股票实施对各
期经营业绩的影响；本次激励计划的实施程序；限制性股票的授予程序；限制性
股票的归属程序；本次激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象的权利义务；
公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象之间相关争议
或纠纷的解决机制等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》第九条第（八）
项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、
第（十四）项等相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第 5 号》等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划(草案)》，并将该草案提交第三
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法律意见书
届董事会第十四次会议审议。
2、2020 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
相关事宜的议案》、 关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等。
3、2020 年 8 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，具
体意见如下：
（1）未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、归属日、
等待期、禁售期、归属条件、行权价格）等事项未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
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法律意见书
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
全体独立董事一致同意公司实施本次《激励计划（草案）》。
另外，公司全体独立董事对于《考核管理办法》发表了独立意见：我们一致
认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
全体独立董事一致同意公司实施本次激励计划《考核管理办法》。
4、2020 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》，监事会认为：
（1）公司《激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》和公司章程等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会会
议审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。本次激励计划的
实施可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司管理团队
和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司《考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情
况，能保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励
计划规范运行，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束
机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（3）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、
公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
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法律意见书
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司限制性股票激励的情形，符合《激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关规定，公司本次限制性股票激励计划尚需履行
以下程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应履行公示、公告程序后，将
本次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于
公示期的结束日。
3、公司监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按
本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《激励管理办法》、《业务办理指南第 5 号》及《公司章程》的有关
规定；激励对象的核实程序符合《激励管理办法》、《业务办理指南第 5 号》的相
关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可
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法律意见书
实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依
据和范围，该等内容符合《激励管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南第 5
号》的规定。详见本法律意见之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性\
（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《激励管理办法》、
《上市规则》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司承诺将根据《激励管理办法》和《业务指南第 5 号》的规定，及时公告
与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应
按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本次激励计划履行其他相关的
信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已经承诺将按照《考核管理办法》和《业务办理
指南第 5 号》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本次激励计划的进
展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本次激励计划履
行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金。
公司独立董事就《激励计划（草案）》于 2020 年 8 月 25 日发表了独立意见，
认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
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法律意见书
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
的内容符合《激励管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第 5 号》的有关规定，
不存在违法法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大
会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；公
司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安
排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股
东）的合法权益。
3、公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4、根据《激励计划(草案)》及公司的声明, 公司未曾并且将来亦不会为本
次限制性股票激励计划所明确的激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
5、本次激励计划的目的在于为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现。
综上，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容、程序、信息披露、资金
来源等方面符合《激励管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南第 5 号》等的
相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2020 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次激励计
划涉及的相关议案，公司董事麦炯章、潘农菲作为本次计划激励对象，与上述议
案存在关联关系，回避了上述议案的表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《激励管理
办法》、《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合
《激励管理办法》《上市规则》及《业务办理指南第 5 号》的相关规定；公司为
实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序；公司没有为激励对象提供财务
资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；本次激励计划
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐心医疗电子
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所上海分所
负责人：
陈永兴
经办律师：
许艳青
经办律师：
沈丹荔
2020 年 8 月 26 日
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