乐心医疗：北京市中伦文德律师事务所上海分所关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2020-09-17
北京市中伦文德律师事务所上海分所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
北京市中伦文德律师事务所上海分所
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二零二零年九月
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/乐心医疗 指 广东乐心医疗电子股份有限公司
广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《激励计划（草 《广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二
指 应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格
类限制性股票
获得公司 A 股普通股股票
根据本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员/
业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《业务办理指南 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
指
第 5 号》 励》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
薪酬委员会 指 乐心医疗董事会下设薪酬与考核委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦文德律师事务所上海分所
《北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐
本法律意见书 指 心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划授予事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市中伦文德律师事务所上海分所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
03SHF2020091701
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所上海分所接受广东乐心医疗电子股份有限公司
的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，就公司实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关
事项，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等
非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股
票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中
的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、
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法律意见书
准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本
与正本、复印件与原件是一致的。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。
5、本法律意见书仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件，
随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见书如下：
一、本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐心医疗为实施本次激励计划
已履行了如下程序：
1、公司薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并将该
《激励计划（草案）》、《考核管理办法》提交公司第三届董事会第十四次会议审
议。
2、2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
等议案。
3、2020 年 8 月 25 日，公司独立董事就公司关于第三届董事会第十四次会
议相关事项发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划。
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法律意见书
4、2020 年 8 月 25 公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等议案，认为本激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 5 日，乐心医疗在公司内网对本次激励
计划激励对象的姓名和职务进行了公示。
6、2020 年 9 月 7 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，在听取公示意
见并对本次激励计划的激励对象名单进行核查后，会议审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议
案》，认为本次列入公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予名单的激励对象符
合相关法律、法规等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
7、2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
8、2020 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会确认本次激励计划
的授予条件已成就，同意确定以 2020 年 9 月 17 日为首次授予日，以 14.26 元/
股的价格向 59 名激励对象授予 480 万股第二类限制性股票。公司独立董事就本
次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意以 2020
年 9 月 17 日为首次授予日，向 59 名激励对象授予 480 万股第二类限制性股票。
9、2020 年 9 月 17 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本次激励计划的
首次授予日为 2020 年 9 月 17 日，并同意向符合授予条件的 59 名激励对象以
14.26 元/股的价格授予 480 万股第二类限制性股票。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，乐心医疗本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依法
办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予条件
（一）本次授予的授予日
2020 年 9 月 11 日，乐心医疗召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本次激励计划的首次授予日。
2020 年 9 月 17 日，乐心医疗召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 17 日作为
本次激励计划的首次授予日，向 59 名激励对象授予 480 万股第二类限制性股票。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第十四次会议决议，公司
独立董事及监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 17 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起 60 日的期限内。
综上，本所律师认为，乐心医疗本次授予的授予日的确定已经履行了必要的
程序，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量
根据公司开第三届董事会第十五次会议决议，公司董事会同意向 59 名激励
对象授予 480 万股第二类限制性股票。
本次授予的授予对象为公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。本
次激励对象中，麦炯章先生为持有 5%以上的股东，担任公司董事兼总经理，全
面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和
经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。除此以外，其余对象
中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
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法律意见书
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第十四次会议决议，
公司独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票的激励对象作为本次激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予对象与授予数量
符合《激励管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第十四次会议决议、立信
会计事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZL10100 号”《审计
报告》、“信会师报字[2020]第 ZL10098 号”《内部控制鉴证报告》，并经本所律
师在中国证监会网站、深交所网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站的
核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次授予的条件已成就。
综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符
合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
北京市中伦文德律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司
本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象、
授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已经满
足《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件，本次授予合法、有
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐心医疗电子
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的的法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所上海分所
负责人：
陈永兴
经办律师：
许艳青
经办律师：
沈丹荔
2020 年 9 月 17 日
