乐心医疗：北京安杰（上海）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书2020-12-19
北京安杰（上海）律师事务所
关于
广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第二期行权与
限制性股票第二期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二〇年十二月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授
予股票期权第二期行权和限制性股票第二期解除限售相关事宜（以下简称“本次行权
与解除限售”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次行权与解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本
次行权与解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。
本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售情况如下：
1．2018 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。
2．2018 年 9 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》。
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3．2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》和《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意实施的独立意见。
4．2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（调整后）的议案》。
5．2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不
良反映，无反馈记录。2018 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公
示情况的说明及核查意见的议案》。
6．2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
7．2018 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。2019 年 1 月 18 日，公司办理完毕本次激励
计划的首次授予登记手续，限制性股票上市。
8．2019 年 5 月 8 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度
利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 公 司 2018 年 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 股 本 总 数
189,797,349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。2019 年 6 月 21 日，公司完成本次利润分配股权登记。
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9．2019 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》及《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条
件成就的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10．2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会会议审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润分配方案：以公司现有总股本
190,296,520 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.219927 元（含税）,不送
红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。2020 年 6 月 5 日，公
司完成本次利润分配股权登记。
11．2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议
审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2020 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的
议案》及《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/
解除限售期条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行权与解除限
售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。本次行权与解除限售尚需在有关部门办理行权与解
除限售的相关手续。
二、本次行权与解除限售的情况
（一）首次授予的股票期权行权等待期即将届满
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根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第二个行权期自首次
授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，可行权比例为 30%。
如上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 1 月 18 日，
首次授予的股票期权的第二个等待期将于 2021 年 1 月 18 日届满。
（二）首次授予的限制性股票限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2019 年 1 月 18 日，
首次授予的限制性股票的第二个限售期将于 2021 年 1 月 18 日届满。
（三）本次行权与解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司公告的信息，公司未出现上述情形，满足行权与解除限售的条件。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，激励对象均未出现上述情形，亦不
存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权与解除限售的条件。
3．公司层面业绩条件
根据《激励计划》的相关规定，本次行权与解除限售的业绩考核条件为：以 2017
年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%。上述“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]ZL10100 号”
《审计报告》，2019 年归属于上市公司股东的净利润为 3,106.41 万元，剔除 2019 年股
权激励成本费用 305.42 万元后的净利润为 3,411.83 万元，以 2017 年净利润为基数，
2019 年净利润增长率为 91.24%。
因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权与解除限售的条件。
4．个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不
合格”五个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 100% 80% 50% 0%
解除限售系数 100% 80% 50% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到待改进及
以上，则激励对象按照本计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票；
若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激
励对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格回购注销。
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次行权与解除限售的对象中，
27 名授予股票期权的激励对象、26 名授予限制性股票的激励对象绩效考核为良好或者
之上，满足全额行权或解除限售条件；13 名授予股票期权的激励对象、12 名授予限制
性股票的激励对象因离职已不再具备作为激励对象的资格，所获授的当期股票期权不
得行权，所获授的当期限制性股票不得解除限售。
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（四）本次行权与解除限售的激励对象、价格及数量
1．公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议
案》，公司 2018 年度利润分配方案为：以公司股本总数 189,797,349 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 0 股。
2019 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审
议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
公司根据本次激励计划的相关规定及 2018 年度权益分派实施情况对股票期权行权
价格进行调整，将股票期权行权价格由 13.61 元/股调整为 13.593 元/股。
2．公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议
案》，公司 2019 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 190,296,520 股为基数，向全
体股东每 10 股派送现金股利 0.219927 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本；
剩余未分配利润结转下一年度。
2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审
议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》。
公司根据本次激励计划的相关规定及 2019 年度权益分派实施情况对股票期权行权
价格进行调整，将股票期权行权价格由 13.593 元/股调整为 13.571 元/股。
因此，本次行权及解除限售情况如下：
（1）股票期权
本次符合条件的首次授予的股票期权第二期行权数量为 442,105 份，行权人数为
27 人，行权价格为 13.571 元/股，具体情况如下：
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获授的股票 本次可行 剩余尚未 本次可行权数量 本次可行权数
姓名 职务 期权数量 权的数量 行权的数 占授予的股票期 量占公司总股
（份） （份） 量（份） 权数量比例 本的比例
潘农菲 董事、副总
231,423 69,427 69,427 2.87% 0.04%
经理
石绍海 财务总监 77,140 23,142 23,142 0.96% 0.01%
核心技术/业务人员
1,165,098 349,536 349,529 14.46% 0.18%
（共 25 人）
合计 1,473,661 442,105 442,098 18.29% 0.23%
注：
（1）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的 13 名激励对象因个人原因离职，已不具备
激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 504,367 份。
（2）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）限制性股票
本次符合条件的限制性股票解除限售的数量为 184,758 股，解除限售的激励对象
人数为 26 名，具体情况如下：
本次可解 剩余尚未 本次可解除限 本次可解除限
获授的限制
除限售的 解除限售 售数量占授予 售数量占公司
姓名 职务 性股票数量
数量 的数量 的限制性股票 目前总股本的
（股）
（股） （股） 数量比例 比例
董事、副
潘农菲 99,181 29,755 29,754 2.98% 0.02%
总经理
石绍海 财务总监 33,060 9,918 9,918 0.99% 0.01%
核心技术/业务人员
483,581 145,085 145,062 14.55% 0.08%
（共 24 人）
合计 615,822 184,758 184,734 18.52% 0.10%
注：
（1）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 12 名激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 202,467 股并进行注销。
（2）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定首次授予的股票期权第二期等待
期和限制性股票第二期限售期将届满，行权与解除限售条件已成就，行权与解除限售
的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格的调
整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权与解除限售已
取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权
与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续；公司《激励计划》规定
的首次授予的股票期权第二期等待期与限制性股票第二期限售期将届满，行权与解除
限售条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、价格及数量的调整及确定均符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公
司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二期行权与限制性股票
第二期解除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2020 年 12 月 18 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 徐 涛
____________________
徐恺迎
