乐心医疗 2020 年公告

    证券代码：300562                证券简称：乐心医疗         公告编号：2020-121


                              广东乐心医疗电子股份有限公司

                               关于修订《公司章程》的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。


           广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 18
    日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
    现将具体情况公告如下：

           一、《公司章程》的修订情况

           根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年修订）》等相关规定，公
    司拟修订《公司章程》对应条款，修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在中
    国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
    内容。

           二、章程修订对照表

                     原条款                                 修订后的条款


第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审 第四十一条 公司下列担保（含上市公司对控股

议通过。                                      子公司的担保）行为，须经股东大会审议通过。

   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

后提供的任何担保；                            50%以后提供的任何担保；

   （二）本公司及本公司控股子公司的担保总         （二）本公司及本公司控股子公司的担保总

额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

提供的任何担保；                              后提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
                                                                      乐心医疗 2020 年公告

的担保；                                         供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产         （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
10%的担保；                                      产 10%的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近         （五）连续十二个月内担保金额超过公司最

一期经审计总资产的 30％；                        近一期经审计总资产的 30％；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近         （六）连续十二个月内担保金额超过公司最

一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过

元人民币；                                       5000 万元人民币；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的         （七）对股东、实际控制人及其关联方提供

担保；                                           的担保；

    （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规         （八）法律、行政法规、部门规章和本章程

定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。         规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。


    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：      第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；               （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；                 （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含       （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

东代理人不必是公司的股东；                       决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；         （四）有权出席股东大会股东的股权登记

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。         日；


    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披         （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

时将同时披露独立董事的意见及理由。               要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                                                    乐心医疗 2020 年公告

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间         股东大会采用网络或其他方式的，应当在股

及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

时间，不 得早于现场股东大会召 开前一日下 午 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票

3:00，并不得 迟于现场股 东大会召开 当日上 午 的时间为召开当日上午 9∶15 至当日下午 3∶

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 00。

下午 3:00。
                                                   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 更。




                                               第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代

                                               表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
                                               享有一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。                                       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

                                               分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
                                               数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                   董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                               股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                               权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                               息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
                                               票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
集投票权提出最低持股比例限制。
                                               限制。



    第一百一十六条 独立董事除具有法律、法规        第一百一十六条 独立董事除具有法律、法

赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别权力： 规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别权
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 力：

额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的       （一）重大关联交易应由独立董事认可后，

5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。         的依据。
                                                                    乐心医疗 2020 年公告

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务         （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所；                                           所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；           （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；                         （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；         （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征

投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立 集投票权。

董事的二分之一以上同意。                               独立董事行使上述职权应当取得全体

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 独立董事的二分之一以上同意。

使，上市公司应将有关情况予以披露。                     如上述提议未被采纳或上述职权不能

                                               正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

                                               第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，

                                               以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效

                                               率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以
                                               和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
                                                   公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程
                                               考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，
序，由董事会拟定，股东大会批准。
                                               依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考
                                               会的提案应当提交董事会审议决定。
核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
                                                   专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

                                               委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

                                               董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召

                                               集人应当为会计专业人士。

第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购
                                               第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
                                               出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程
                                               联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
                                               策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业
行评审，并报股东大会批准。
                                               人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司发生对外投资、收购或出售资产（不包括
                                                   公司发生对外投资（含委托理财、对子公司
与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理
                                               投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购
财、资产抵押等交易事项达到以下标准的，应经董
                                                                       乐心医疗 2020 年公告

事会审议后提交公司股东大会审议：                 或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 或出售行为）、委托理财（含委托贷款）、资产

审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 抵押等交易事项达到以下标准的，应经董事会审

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 议后提交公司股东大会审议：

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                                     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
                                                 经审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额
计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
                                                 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                                 依据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                                                     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
                                                 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                                 经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5000
占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金
                                                 万元；
额超过 3000 万元；
                                                     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                                 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万
                                                 审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
元；

    （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现         （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
金资产和提供担保除外）金额 1000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 金额超过 5000 万元；

联交易。
                                                     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
    前款规定的属于董事会决策权限范围内的事
                                                 年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500
项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定
                                                 万元；
须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

    本章程第四十一条规定以外的担保事项由董           （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠

事会审批，应由董事会审批的对外担保事项，除须 现金资产和提供担保除外）金额 3000 万元以上，
                                                 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
经全体董事的过半数以上同意外，还须经公司出席
董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意并经 的关联交易。

全体独立董事三分之二（2/3）以上同意。                前款规定的属于董事会决策权限范围内的

                                                 事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件

                                                 规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执

                                                 行。
                                                                   乐心医疗 2020 年公告

                                                  本章程第四十一条规定以外的担保事项由

                                              董事会审批，应由董事会审批的对外担保事项，

                                              除须经全体董事的过半数以上同意外，还须经公

                                              司出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事

                                              同意并经全体独立董事三分之二（2/3）以上同

                                              意。

   第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使        第一百四十七条 总经理对董事会负责，行

下列职权：                                    使下列职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；            实施董事会决议，并向董事会报告工作；

   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方         （二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；                                          案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；           （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；                 （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制定公司的具体规章；                     （五）制定公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经         （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；                                理、财务总监；

   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

任或者解聘以外的负责管理人员；                聘任或者解聘以外的负责管理人员；

   （八）本章程或董事会授予的其他职权。           （八）本章程或董事会授予的其他职权。

   总经理列席董事会会议。                         总经理列席董事会会议。

   公司发生对外投资、收购或出售资产（不包括       公司发生对外投资、收购或出售资产（不包

与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理 括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委

财、资产抵押等交易事项达到以下标准但未达到须 托理财、资产抵押等交易事项达到以下标准但未

经股东大会审议标准的，应提交董事会审议。未达 达到须经股东大会审议标准的，应提交董事会审

到下述标准的，由总经理审批：                  议。未达到下述标准的，由总经理审批：

   （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一       （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

依据；                                        为计算依据；

   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
                                                                       乐心医疗 2020 年公告

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

万元；                                          过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年        （三）交易标的（如股权）在最近一个会计

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

元；                                            万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）        （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

绝对金额超过 500 万元；                         且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会        （五）交易产生的利润占上市公司最近一个

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

100 万元；                                      超过 100 万元；

    （六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万        （六）与关联自然人发生的交易金额在 30

元以上的关联交易；                              万元以上的关联交易；

    （七）与关联法人发生的交易金额在 100 万元       （七）与关联法人发生的交易金额在 300 万

以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝

0.5%以上的关联交易。                            对值 0.5%以上的关联交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

对值计算。                                      绝对值计算。


           除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次变更内容和相关
       章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。


           四、授权董事会办理工商登记相关事宜

           董事会审议通过后同意将上述议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权
       董事会及具体经办人根据本议案办理修改《公司章程》有关的工商变更登记及备
       案等相关事宜。

           五、备查文件

           广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
                          乐心医疗 2020 年公告




特此公告。



             广东乐心医疗电子股份有限公司
                        董事会
                  二〇二〇年十二月十八日