乐心医疗：董事会议事规则2020-12-19
广东乐心医疗电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权
限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规
则”）。
第二条 公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，董事会根据股东大会和《公司章程》
的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方
式。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议
事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：
（一） 具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形之一者；
（二） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（三） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公
开谴责；
（四） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
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有明确结论意见；
（五） 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大
会应解除其职务。
第五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第六条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的 1/2。
第七条 董事按照下列程序选举：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立
董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（二） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事
候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会
应当按照规定将上述内容书面通知股东；
（三） 公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票前对候选人有足够的了解；
（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
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（六） 股东大会选举董事可以实行累积投票制，具体办法另行规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
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第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议
有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效
表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为
会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有
关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第十二条 关联董事的回避程序为：1) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要
求其回避；2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事
是否属关联董事，并决定其是否回避；3)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；4)董事会对
关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或
者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
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及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内通知其他董事及股东。
第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东
大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。
第十六条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补
偿）由股东大会决定。
股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事
的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会设置及职权
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第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由【7】名董事组成，其中【3】名独立董事。董事会设董事长 1 名。
第二十条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》规定的职权。
董事会下设办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其它日
常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二十三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会
应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权
限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第二十四条 董事会对公司交易事项的决策权限如下，高于下述标准的交易事项应经董事会
审议后报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 50%，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入低于 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润低于 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 50%，或绝
对金额不超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 50%，或绝对金额不超过
500 万元；
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3000 万元，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易；
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（七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必须由股东大会审议通过的事项
外的公司交易事项。
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司章程第四十一条规定以外的担保事项由董事会审批，应由董事会审批的对外担保事项，
除须经全体董事的过半数以上同意外，还须经公司出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体
独立董事 2/3 以上同意。
第二十五条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、
整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入
董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
第二十六条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 监事会；
（四） 单独或合并持股 3%以上的股东；
（五） 总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。
第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
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行职务。
第四章 董事会会议的召集
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开二次。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。
第三十条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事召集。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司公司章程规定的其他情形。
第三十二条 董事会会议可以电话会议形式或借助通讯设备举行，只要与会董事能听清楚其
他董事讲话并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十三条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会办
公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
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并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接
到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议的通知
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事
会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以
提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则规定的内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十六条 董事有权豁免获得董事会会议通知时限的权利。
董事会会议通知由董事长或董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董
事会秘书代为签发。
第三十七条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
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（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 发出通知的日期；
（九） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十九条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第六章 董事会会议的召开及审议程序
第四十条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托。
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授
权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司监事、公司总经理可列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司副总经理、财务负责人及其
他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四十四条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会
议，并提供专业意见。
除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时
列席会议，在其他时间应当回避。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名
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独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 议案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第四十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事
可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘
书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
第五十条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文
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件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
根据《公司章程》的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联
董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在关联董事回避表决的
情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
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第五十七条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意
见；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、
检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求相关成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产
经营情况。
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第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第六十三条 本规则的未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
第六十四条 本规则所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。“过”、“少于”，不含本数。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市之日起执行。
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