乐心医疗：关联交易决策制度2020-12-19
广东乐心医疗电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，
保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项,包括以下交易:
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
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（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合
理利润的标准确定关联交易价格；
（三）．关联董事和关联股东回避表决；
（四）．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定
第二章 关联人范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
公司同本制度第五条第二项中描述的企业同受同一国有资产管理机构控制的，不构成关联关系；
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但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第(一)项至第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未
来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第九条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第三章 关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵
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循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（三） 股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
（四）对关联交易进行表决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；
（五） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允
原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利
润的标准。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
第十二条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的；
（八）监管机构或公司认定的可能造成股份公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回
避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联
股东回避。
第十四条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司股
东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，
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方为有效。
第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:
（一) 任何个人只能代表一方签署协议；
（二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三) 公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事、关联监事不得
参与表决；
（四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当采取的回避
措施。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十六条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十七条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十六条规定的披露。
第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《公司章程》关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。
第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
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或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通
过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东大
会审议。
第二十一条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评
估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。
第二十二条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其它董事代为出席，
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十三条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十四条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观
点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的
监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决，关联监事也不得接受非关联监事的授权
委托。
第二十五条 监事会应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公
开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联监事过半数通过，方
为有效。
第二十六条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一） 与监事个人利益有关的关联交易；
（二） 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；
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（三） 依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。
第二十七条 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上非关联监事参加，监事对该关
联交易的意见应当记录在案。
第二十八条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东大会报告。
第七章 关联交易的决策和披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），
由总经理审批。若总经理与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提
交董事会批准，并应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近经审计净资产值不超过
0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理审批。若总经理与该关联交易事项有关联
关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产值
的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会批准，并应当及时披露。
第三十一条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人
民币3000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第三十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
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（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第三十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交
易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易概述及交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有
关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者
仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资
产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运
行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提
供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述
事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支
付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式
的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东
整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
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（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司
本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条 公司披露提供担保事项，除适用上条的规定外，还应当披露截至披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。
第三十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中
国证监会或者证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制
度规定。
第三十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十九条、第三
十条、第三十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十九条、第三十条
或者第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计计算的原则适用第二
十九条、第三十条或者第三十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第二十九条、第三十条或者第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
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第四十条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生的关联交易，比照公司关联
交易进行决策。
第四十一条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；
委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并及时披露，根据协议
涉及的总交易金额分别适用第二十九条、第三十条或者第三十二条规定提交股东大会或者董事会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款未发生重大变化的，公司应当定期按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十九条、第三
十条或者第三十二条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，
难以按照本条第（一）项的规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分
别适用第二十九条、第三十条或者第三十二条规定提交股东大会或者董事会审议并披露。
如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别适用第二十九条、第三十条或者
第三十二条规定重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新
履行审议程序及披露义务。
第四十四条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行表决:
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
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者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第八章 附 则
第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限应不
少于十年。
第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十七条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后执行。
第四十八条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的新规定为准。
第四十九条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以下”、“至少”，
都应含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第五十条 本制度的解释权属于董事会。
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