广东乐心医疗电子股份有限公司
                               重大投资管理制度



                                    第一章 总则


    第一条 为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资（以
下简称“投资”）决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、
透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东乐心医疗电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
    第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。


                               第二章 重大投资决策范围


    第四条 本制度所称“重大投资”包括下列事项：
    (一) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    (二) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
    (三) 租入或租出资产；
    (四) 债权或债务重组；
    (五) 提供财务资助（含委托贷款）；
    (六) 研究与开发项目的转移；
    (七) 与其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等；
    (八)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （九）赠与或者受赠资产；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

                                        第 1 页
    （十二）深圳证券交易所认定的其他事项。
    上述购买资产，不包括购买原材料和日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买行为仍包括在内；上述出售资产，不包括销售公司产品和日常经营相关的资产出售
行为。
    第五条 投资事项涉及对外担保时，须按照相关规定、本公司《公司章程》及有关对外担保
的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。


                           第三章 重大投资的组织管理机构


    第六条 机构组成：
    （一）公司股东大会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的
议案进行批准、表决。
    （二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事
会汇报投资进展情况。
    （三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投
资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。


                           第四章 重大投资审批权限及程序


    第七条 公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会充分讨论通过后，如在董事长、总
经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如超过董事长、总经理权限，应报董事
会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
    第八条 公司发生重大投资事项达到下列标准的，经董事会审议通过后须提交股东大会审批：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

                                       第 2 页
绝对金额超过5000万元人民币；
       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元人民币。

       （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第九条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一且未达到第八条的标准的，交董事会审批
后实施，未达到下述标准的，由总经理审批：

   （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
   （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
   （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
       （六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

       （七）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第十条 对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益
的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独
立。
       第十一条 董事会办公室和财务部负责对公司对外投资项目进行可行性研究和评估：
       （一）项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业投资前景、回报期、收益
率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案；
       （二）项目立项后，董事会办公室和公司财务部负责邀请专业人员或聘请有资质的中介机构



                                          第 3 页
并会同公司财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目方
案，形成书面报告正式提交公司董事会。


                               第五章 决策的执行及监督检查


    第十二条 公司重大投资项目的实施：
    (一)根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总
经理代表签署有关文件或协议；
    (二) 提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其
应根据股东大会、董事会或总经理所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体
实施计划、步骤及措施；
    (三) 公司应成立投资项目组负责投资项目的具体实施，由总经理指定投资项目负责人，负
责人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
    (四) 财务部应依据投资项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，
以确保投资项目决策的顺利实施，定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计；
    (五) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，投资项目组应将该项目的投资结算报告等文件
报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项
目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东大会进行报告并交财务
部存档保管。
    第十三条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。检查内容主要包括：
    (一) 投资项目组相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容
职务的现象；
    (二) 投资授权批准制度的报告情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存
在越权审批行为；
    (三) 投资计划的合法性，检查是否存在非法对外投资的现象；
    (四) 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
    (五) 投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用
资金的现象；
    (六) 投资处置情况，检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法。



                                         第 4 页
                                   第六章 投资处置


    第十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的
财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、
乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入帐手续。
    第十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和
证明文件。
    第十六条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真
实合法。


                             第七章 信息披露与档案管理


    第十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规、《公司章程》等规定履行信息披露义务并进行档案管理。
    第十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外
披露。

第十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：

   1．收购和出售资产行为；

   2．对外投资行为；

   3．重大诉讼、仲裁事项；

   4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

   5．大额银行退票；

   6．重大经营性或非经营性亏损；

   7．遭受重大损失；

   8．重大行政处罚；
   9．《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
    第二十条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议，会议记录等会议资料应当


                                        第 5 页
连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议、可行性报告等应作为备查文件由
董事会秘书保存。
                                    第八章 附则


    第二十一条 本制度与国家相关法律法规或本《公司章程》的规定不一致时，以相关法律法
规及本《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过，并自公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市后执行。



                                                         广东乐心医疗电子股份有限公司




                                       第 6 页