北京市金杜律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广东乐
心医疗电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）委托，
作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下
简称“《证券发行实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定（以下合称“相关规定”），就本次发行的发行过程及认购对象的合规
性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发
1
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资
报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其
均与正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，任
何人不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人的批准与授权
2020 年 5 月 18 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议并
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》，由股东大会授权董事会在向特定对象发行 A 股股票的
新法律法规、政策实施后在法律法规、公司章程允许的范围内对修订的与
本次发行相关的文件进行重新审议。
2020 年 7 月 6 日，发行人于创业板注册制新规实施后召开第三届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
等与本次发行相关的议案。
2020 年 12 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议
通过《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于拟开立募集资金
专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。
根据相关法律、行政法规、规范性文件以及发行人现行有效的《广东
乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），发行人股东
大会决议的内容及程序合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行相关事宜的授权范围和程序合法有效。
（二） 深交所审核通过
2020 年 10 月 14 日，深交所上市审核中心出具《关于广东乐心医疗
电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认
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为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履
行相关注册程序。
（三） 中国证监会同意注册
2020 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于同意广东乐心医疗电子股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3233 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
二、 本次发行的发行过程与结果
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次发行的主
承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确
定、认购协议的签署、缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
1. 首轮认购的询价对象
根据主承销商提供的电子邮件发送记录及邮寄快递单，发行人、主承
销商于 2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 26 日期间以电子邮件和邮寄的
方式向 82 名特定对象发送了《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对
象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申
购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：公司前 20 名股东（剔
除截至 2020 年 12 月 10 日收市后前 20 大股东中存在关联关系的 4 名股
东，剩余共计 16 名股东）、证券投资基金管理公司 25 家、证券公司 13
家、保险机构 6 家、已提交认购意向函的投资者 22 名（剔除提交认购意
向函的 1 名股东及 4 名专业投资者）。
2. 追加认购的询价对象
4
因首轮认购未能达到预计发行数量和筹资规模，根据《认购邀请书》
的约定，发行人和主承销商决定对认购不足的部分进行追加认购。根据主
承销商提供的电子邮件发送记录及邮寄快递单，发行人、主承销商于 2021
年 1 月 26 日首轮申购报价结束后至 2021 年 2 月 8 日期间以电子邮件和
邮寄方式向首轮认购中已发送过《认购邀请书》及后续提交认购意向的共
89 名投资者发送了《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行股
票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追
加申购单》等认购邀请文件，继续征询追加认购意向。
上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、
认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则
等内容。上述《申购报价单》《追加申购单》中包含了认购对象确认的认
购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》《追加认购邀请书》
确定的认购条件与规则；认购对象同意按最终确认的认购数量和认购时间
缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购
报价单》《追加申购单》的内容合法有效；《认购邀请书》《追加认购邀
请书》的发送对象符合《证券发行管理办法》《证券发行实施细则》及发
行人 2020 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十一次会议决议。
（二） 本次发行的询价结果
1. 首轮询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的本次发行申
购报价时间（2021 年 1 月 26 日上午 8：30-11：30）内，发行人、主承
销商收到《申购报价单》共计 7 份，并据此簿记建档。询价对象的申购报
价情况如下：
5
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
16.65 10,000.00
1 华夏基金管理有限公司 16.50 10,000.00
16.48 10,000.00
18.13 3,000.00
2 太平基金管理有限公司 17.51 5,000.00
16.48 6,000.00
17.50 4,000.00
3 景顺长城基金管理有限公司 17.00 5,000.00
16.48 6,000.00
4 昆山澜起半导体有限公司 16.51 2,000.00
5 詹银涛 16.60 1,900.00
6 财信证券有限责任公司 16.51 1,800.00
7 吴胜群 16.48 1,800.00
2. 追加询价结果
经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的本次发行追加申购报
价时间（自收到《追加认购邀请书》至 2021 年 2 月 8 日 17：00）内，
发行人、主承销商收到《追加申购单》共计 7 份，并据此簿记建档。询价
对象的申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
深圳前海富鑫资本投资管理有
1 16.48 3,100.00
限公司
2 吕宏 16.48 1,650.00
3 黄旻 16.48 1,500.00
4 陈东 16.48 1,200.00
5 林婉梅 16.48 1,000.00
6 建信基金管理有限责任公司 16.48 800.00
深圳龙源精造建设集团有限公
7 16.48 800.00
司
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》，参与认购的特定投资者（证
券投资基金管理公司除外）须在提交《申购报价单》《追加申购单》的同
时缴纳履约保证金，履约保证金为 180 万，且在申购时缴纳履约保证金的
账户名称与在获得配售后补缴认购余款的账户名称一致，否则视为无效申
购。根据申购报价投资者提供的资料，所有投资者（证券投资基金管理公
6
司除外）均按《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了履约
保证金。
经核查，本所认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请
书》《追加认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备
《证券发行管理办法》《证券发行实施细则》规定及《认购邀请书》《追
加认购邀请书》所约定的认购资格。
（三） 本次发行的定价和配售对象的确定
根据上市公司第三届董事会第十一次会议决议，本次发行的定价基准
日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》，本次发行
的定价基准日为发行期首日即 2021 年 1 月 22 日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 16.48 元/股。
2021 年 2 月 8 日 17：00 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记
建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照认购
价格优先、认购金额优先、认购时间优先的定价原则，最终确定：本次发
行价格为 16.48 元/股，14 名投资者获得足额配售，总发行数量为
23,998,780 股，募集资金总额为 395,499,894.40 元。各投资者获得配售
的情况如下：
序 发行价格 获配数量
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
华夏创新未来 18 个月封闭
2,851,942 47,000,004.16
运作混合型证券投资基金
华夏复兴混合型证券投资
1,395,631 22,999,998.88
华夏基金 基金
1 管理有限 华夏磐锐一年定期开放混 16.48
728,155 11,999,994.40
公司 合型证券投资基金
华夏科技创新混合型证券
606,796 9,999,998.08
投资基金
华夏基金阳光增盈 1 号集 485,437 8,000,001.76
7
序 发行价格 获配数量
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
合资产管理计划
太平基金 太平基金-太平人寿-盛世
2 管理有限 锐进 2 号单一资产管理计 3,640,776 59,999,988.48
公司 划
景顺长城优选混合型证券
728,156 12,000,010.88
投资基金
景顺长城环保优势股票型
728,155 11,999,994.40
证券投资基金
景顺长城
景顺长城创新成长混合型
3 基金管理 728,155 11,999,994.40
证券投资基金
有限公司
景顺长城成长领航混合型
728,155 11,999,994.40
证券投资基金
景顺长城电子信息产业股
728,155 11,999,994.40
票型证券投资基金
昆山澜起
4 半导体有 昆山澜起半导体有限公司 1,213,592 19,999,996.16
限公司
5 詹银涛 詹银涛 1,152,912 18,999,989.76
财信证券
6 有限责任 财信证券有限责任公司 1,092,233 17,999,999.84
公司
7 吴胜群 吴胜群 1,092,233 17,999,999.84
深圳前海
富鑫资本 富鑫猛犸私募证券投资基
8 1,881,067 30,999,984.16
投资管理 金
有限公司
9 吕宏 吕宏 1,001,213 16,499,990.24
10 陈东 陈东 728,155 11,999,994.40
11 黄旻 黄旻 910,194 14,999,997.12
12 林婉梅 林婉梅 606,796 9,999,998.08
建信基金 建信基金-东源投资再融资
13 管理有限 主题精选策略集合资产管 485,436 7,999,985.28
责任公司 理计划
深圳龙源
精造建设 深圳龙源精造建设集团有
14 485,436 7,999,985.28
集团有限 限公司
公司
合计 23,998,780 395,499,894.40
8
经核查，本所认为，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股
份数等发行结果符合《证券发行管理办法》《证券发行实施细则》的规定
和发行人 2020 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十一次会议决议。
（四） 本次发行的缴款与验资
2021 年 2 月 8 日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发
出《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款
通知》（以下简称“《缴款通知》”）及《股份认购协议》，就认股款缴
纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 19 日出具
的《验资报告》（众会字（2021）第 00852 号），截至 2021 年 2 月 10
日止，海通证券指定的银行账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
395,499,894.40 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 22 日出具
的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10010 号），发行人本次发行募
集资金总额为 395,499,894.40 元，扣除相关发行费用后募集资金净额为 3
85,356,068.13 元，新增注册资本及股本 23,998,780.00 元，余额 361,35
7,288.13 元计入资本公积。
基于上述内容，本所认为，本次发行的《股份认购协议》的内容合法
有效，本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及《证券发行
管理办法》《证券发行实施细则》的规定。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购
对象为华夏基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、景顺长城基金管
9
理有限公司、昆山澜起半导体有限公司、詹银涛、财信证券有限责任公司、
吴胜群、深圳前海富鑫资本投资管理有限公司、吕宏、陈东、黄旻、林婉
梅、建信基金管理有限责任公司、深圳龙源精造建设集团有限公司共 14
名投资者。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的
申购材料并经核查，上述 14 名投资者均为合法存续的企业或符合相关条
件的自然人，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过
35 名。
（二） 认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查，
本次发行获配对象的登记备案情况如下：
1.太平基金管理有限公司以其管理的“太平基金-太平人寿-盛世锐进 2
号单一资产管理计划”参与本次认购，根据中国证券投资基金业协会出具
的《资产管理计划备案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协
会网站（http://www.amac.org.cn/），该等资产管理计划已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会
备案，产品编码是 SLV543。
2.建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信基金-东源投资再融资
主题精选策略集合资产管理计划”参与本次认购，根据中国证券投资基金
业协会出具的《资产管理计划备案证明》，并经本所律师查询中国证券投
资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），该等资产管理计划已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资
基金业协会备案，产品编码是 SND594。
3.深圳前海富鑫资本投资管理有限公司以其管理的“富鑫猛犸私募证
券投资基金”参与本次认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金备案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），该等私募基金已根据《中华人民共和国证
10
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会备案，产品编码是 SNR512。
4.华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金阳光增盈 1 号集合资
产管理计划”、“华夏创新未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金”、
“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“华夏科技创新混合型
证券投资基金”、“华夏复兴混合型证券投资基金”参与本次认购。其中，
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，并经本
所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
“华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划”已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，产品
编码是 SNJ662。华夏创新未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金”、
“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“华夏科技创新混合型
证券投资基金”、“华夏复兴混合型证券投资基金”为公募基金产品，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，无需履行私募基金的备案程序。
5.景顺长城基金管理有限公司以其管理的“景顺长城优选混合型证券
投资基金”、“景顺长城环保优势股票型证券投资基金”、“景顺长城创
新成长混合型证券投资基金”、“景顺长城成长领航混合型证券投资基金”、
“景顺长城电子信息产业股票型证券投资基金”参与本次认购，前述证券
投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的备案程序。
6.财信证券有限责任公司、昆山澜起半导体有限公司、深圳龙源精造
建设集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，吴胜群、詹银涛、陈东、
黄旻、林婉梅、吕宏系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
11
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和
私募投资基金备案程序。
（三） 关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺函，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企
查查网站（https://www.qcc.com/），本次发行的认购对象不存在发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存
在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿
的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理
办法》《证券发行实施细则》的规定以及发行人 2020 年第二次临时股东
大会及第三届董事会第十一次会议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依
法取得发行人内部必要的批准和授权、深交所审核通过以及中国证监会的
同意注册批文；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报
价单》《追加申购单》《股份认购协议》合法有效；本次发行的发行对象、
发行价格、发行股份数量等发行结果符合《证券发行管理办法》《证券发
行实施细则》的规定和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及第三届
董事会第十一次会议决议；本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》
的约定及《证券发行管理办法》《证券发行实施细则》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
12
（以下无正文，下接签字盖章页）
13
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股
份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王玲
二〇二一年 月 日
14
