乐心医疗 2021 年公告

 证券代码：300562          证券简称：乐心医疗       公告编号：2021-021


                    广东乐心医疗电子股份有限公司

          关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东乐心医疗电子股份有限（以下简称“公司”、“乐心医疗”）于 2021 年
03 月 29 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，会议
审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》，本
次会议涉及关联交易的关联董事回避表决，公司独立董事对本议案发表了事前认
可意见及明确同意的独立意见。现将本次交易的具体情况公告如下：


    一、本次关联交易基本内容

    1、为更好实施公司战略规划，提升公司整体经营能力，公司拟与潘农菲先
生、吴烛先生共同出资设立乐心医疗远程科技（珠海）有限公司（暂定名，实际
以工商注册登记为准）。乐心医疗远程科技（珠海）有限公司注册资本 100 万元，
其中，公司出资 51 万元，占比 51%；潘农菲先生出资 34 万元，占比 34%；吴烛
先生出资 15 万元，占比 15%。

    2、本次参与共同对外投资的潘农菲先生担任公司现任董事、副总经理，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同投资构成关联交易。

    3、本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。


    二、交易对手方基本情况

    1、潘农菲，中国国籍，身份证号码：4101051974********，不为失信被执
行人。
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       潘农菲先生担任公司董事、副总经理，为公司的关联自然人。

       2、吴烛，中国国籍，身份证号码：4306811985********，不为失信被执行
人。

       三、拟共同设立公司的基本情况

       1、公司名称：乐心医疗远程科技（珠海）有限公司

       2、注册地址：珠海市高新区

       3、注册资本：100 万元人民币

       4、企业类型：有限责任公司

       5、法定代表人：潘农菲

       6、经营范围：一般项目：互联网数据服务；物联网技术研发；软件开发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       7、出资比例：

序号         出资人        出资方式     认缴出资额（万元）   出资比例（%）

  1         乐心医疗           货币             51                  51%
  2          潘农菲            货币             34                  34%

  3           吴烛             货币             15                  15%

                  合计                          100                100%

       以上基本情况均以工商最终核准注册为准。


       四、本次关联交易的定价政策及定价依据

       上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据
各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情形。


       五、关联交易协议的主要内容

       甲方：广东乐心医疗电子股份有限公司
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    乙方：潘农菲

    丙方：吴烛

    (一)注册资本及出资方案

    1、注册资本:100 万元

    2、各方出资额及出资方式:

    甲方出资人民币 51 万元，占注册资本的 51%;乙方出资人民币 34 万元，占
注 册资本的 34%;丙方出资人民币 15 万元，占注册资本的 15%。

    3、出资方案：

    目标公司应在名称预先核准登记后 10 日内到银行开设公司临时账户。股东
以货币方式出资的，应当按期足额缴纳本协议约定的各自所认缴的出资额，并将
出资足额存入目标公司在银行开设的账户。

    (二)目标公司的治理
    1、目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构，
股东会职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。目标公司股东有权参加股
东会会议并按实缴出资比例行使表决权，具体权限在目标公司章程中明确规定。
    2、各方一致同意，目标公司设执行董事、监事和经理各 1 人，具体职权划
分、产生方式等在目标公司章程中明确规定。

    (三) 各方的声明与保证
    1、各方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，并拥有合
法的权利或授权签订本协议。
    2、各方投入目标公司的资金，均为各自所拥有的合法财产，且没有任何权
属争议。

    (四)履约及争议
    1、因协议任何一方不能履行或违反本协议条款之约定，即构成违约，应承
担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的一切损失。
    2、协议方在履行本协议或与本协议有关的事项过程中，如发生争议或纠纷，
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应按下列方式解决：
    （1）协议方应以不使各方利益受损为前提，进行协商，谋求问题的解决。
    （2）如协商不成，则将争议提交仲裁委员会解决。
    （3）在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，协议方要继续遵守、履行本
协议及公司章程所规定的其它事项。


    六、交易目的和对上市公司的影响

    1、本次交易的目的

    由于大数据、AI 与云计算的基础技术突破，以及 5G 移动技术的迅速普及，
基于 AIoT 与移动网络技术的医疗级远程科技，包括远程看护、远程诊断与移动
健康管理，将会极大地改变未来社会的医疗、卫生和健康管理形态。市场对该类
医疗级健康管理相关的远程科技产品开发与服务，提出较多的应用需求，具有广
泛的发展前景。在此背景下，本次交易的主要目的在于，公司可以通过该子公司
聚焦于远程医疗与远程健康管理的科技研发，通过其他股东的参与，获得专家的
技术与渠道资源。

    2、对公司的影响

    公司本次参与共同投资的事项，顺应产业发展趋势，培育公司新的业务增长
点，符合公司发展战略及业务需要，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、
公正的原则,本次关联投资的资金全部来源于自有资金，对公司本年度的财务状
况和经营成果不会产生重大影响。

    3、存在的风险

    本投资事项运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，
公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控，并充分关
注宏观经济形势及市场的变化，积极防范并化解各类风险。


    七、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公司披露日，公司与关联自然人潘农菲不存在关联交易。
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       八、独立董事事前认可和独立意见

       独立董事审慎审核了公司与关联方共同投资设立公司事项，认为本次公司与
关联方共同投资设立公司有利于更好实施公司战略规划、提升核心竞争力与公司
整体经营能力，有利于进一步提升公司整体解决方案能力和核心竞争力，符合公
司的长期经营发展需要，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。故独
立董事一致同意公司与关联方共同投资设立公司事项并将该事项提交公司第三
届董事会第十九次会议审议。

       经审慎核查，独立董事认为公司本次与关联方潘农菲先生共同投资设立企业
符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避表决。本次关联
交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的
利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。


       九、保荐机构意见

       经核查，保荐机构对本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项发
表如下意见:
       1、本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
规范性文件的要求。
       2、本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项履行了必要的法律
程序。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过（关联董事潘农菲先生已回避
表决），公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见，无需提交公司
股东大会审议表决。
       3、本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项交易公平，定价公
允，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
       综上，保荐机构对本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异
议。


       十、备查文件
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    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见；

    4、第三届监事会第十七次会议决议。




    特此公告。




                                         广东乐心医疗电子股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇二一年三月三十日