海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司

调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核

                                      查意见

     广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）于
2021 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
审议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的
议案》，同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项。

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）本次向特定对
象发行股票的保荐机构，对公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入
金额事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东乐心医疗电子股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3233 号）同意注册，乐心
医疗向特定对象发行股票 23,998,780 股，每股发行价格为 16.48 元，公司本次募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 395,499,894.40 元， 扣 除 发 行 费 用 人 民币 （ 不 含 税 ）
10,143,826.27 元（其中：承销保荐费用 8,208,488.37 元、审计验资费用 471,698.11
元、律师费用 903,486.60 元、咨询费 475,247.53 元、材料制作费用等 84,905.66
元）后，实际募集资金净额为人民币 385,356,068.13 元。

     海通证券股份有限公司于 2021 年 2 月 10 日将扣除承销保荐费 8,700,997.68
元（含税）后的募集资金 386,798,896.72 元汇入公司在广发银行股份有限公司中
山开发区科技支行银行开立的账号为 9550880000295900384 的账户，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行了验资，并于 2021 年
2 月 22 日出具了“信会师报字[2021]第 ZL10010 号”验资报告。

     二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况
     根据《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说
明书》披露，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 59,697.88 万元（含
59,697.88 万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资募投项目。鉴于本
次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 385,356,068.13 元，少于拟募
集资金总额，公司经本次董事会审议，拟对原募集资金投资项目拟投入募集资金
金额做出相应调整，具体情况如下：

                                                                   单位：万元
                                                                 调整后扣除发
                                                 拟使用募集资    行费用后承诺
序号            项目名称            投资总额
                                                     金          使用募集资金
                                                                     额
 1     健康智能手表生产线建设项目    15,892.32       15,892.32       15,892.32
       基于传感器应用的智能货架生
 2                                   16,045.04       16,045.04        5,865.75
             产线建设项目
 3       TWS 耳机生产线建设项目      16,848.75       16,848.75        5,865.75
 4         研发中心建设项目          10,911.77       10,911.77       10,911.77
              合计                   59,697.88       59,697.88       38,535.61

     根据《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说
明书》，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改
变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实
际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺
序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

     三、本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额所履行的程
序

     （一）董事会审议情况

     公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票
募集资金投资项目投入金额的议案》，董事会认为公司本次调整向特定对象发行
股票募集资金投资项目投入金额事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意公司本
次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项。

    根据公司 2020 年 6 月 5 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》，董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东
大会审议。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票
募集资金投资项目投入金额的议案》，公司监事会审核后认为公司此次调整是根
据公司向特定对象发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关
法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整向特定
对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：鉴于公司本次向特定对象发行股
票募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次向特定对象发行股票募集资金
投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规
和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司调整本次向特定对象发行股票募
集资金投资项目投入金额事宜。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：经核查，公司根据本次向特定对象发行股票的实际
情况决定调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经
董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形，海通证
券对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异
议。

        （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限
公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：________________________   ________________________



                          陈   瑨             桑继春




                                                                 海通证券股份有限公司

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