乐心医疗 2021 年公告


证券代码：300562             证券简称：乐心医疗         公告编号：2021-016


                     广东乐心医疗电子股份有限公司

                   第三届董事会第十九次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

       1、广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）
第三届董事会第十九次会议于 2021 年 03 月 24 日以电子邮件、电话、专人送达
等方式通知全体董事，并于 2021 年 03 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。
       2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长潘伟潮先生主持，
公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
       3、会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和
《公司章程》有关规定，表决形成的决议合法、有效。


二、董事会会议审议情况


       本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决
议：

    1、审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的
议案》

       经审议，公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法
规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况，董事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投
资项目投入金额事项。
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    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券
股份有限公司发表了关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额
的核查意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项
目投入金额的公告》（公告编号：2021-018）。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    2、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》

    经审议，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意公司使用募集资金置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 12,776,121.41 元。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券
股份有限公司发表了以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用自筹资金的核查意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-019）。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

    因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
首次授予限制性股票的 12 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资
格，公司将按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 202,467
股。公司激励计划首次授予权益第一个行权期已行权完毕，37 名激励对象自主
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行权共 829,427 份，激励计划第二个行权期 6 名激励对象自主行权共 97,672 份，
合计新增股份 927,099 股。
    公司 2020 年 12 月 01 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广
东乐心医 疗电子股 份有限 公司向 特定对 象发行股 票注册 的批复 》（证 监许可
[2020]3233 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。目前公司已完成本
次向特定对象发行 A 股股票事宜，本次共发行股票 23,998,780 股，新增股份
23,998,780 股。

    综上情况，公司股份总数由 189,727,430 股变更为 214,450,842 股，公司注
册资本由 189,727,430 元变更为 214,450,842 元。

    经审议，董事会同意公司变更注册资本、股份总数及对《公司章程》相关条
款进行修改并办理工商登记变更相关事宜。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2021-020）。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

4、审议通过《关于公司与关联方共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》

    为更好实施战略规划，提升公司整体经营能力，公司董事会同意公司与董事、
副总经理潘农菲先生、自然人吴烛先生共同出资设立乐心医疗远程科技（珠海）
有限公司（暂定名，实际以工商注册登记为准）。乐心医疗远程科技（珠海）有
限公司注册资本 100 万元，其中公司出资 51 万元，占比 51%；潘农菲先生出资
34 万元，占比 34%；吴烛先生出资 15 万元，占比 15%。本次参与共同对外投资
的潘农菲先生担任公司现任董事、副总经理，本次对外投资构成关联交易。

    董事潘农菲先生为本次交易的关联董事，本议案回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，公司保
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荐机构海通证券股份有限公司发表了关于广东乐心医疗电子股份有限公司与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的
公告》（公告编号：2021-021）。

    本次对外投资在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。

    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5、审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    鉴于本次董事会召开后部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会拟
定于 2021 年 04 月 16 日（星期五）召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2021-022）。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


三、备查文件

    1、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事关于广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第十九次
会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见。


    特此公告。

                                            广东乐心医疗电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                 二〇二一年三月三十日