广东乐心医疗电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2021]第 ZL10107 号 广东乐心医疗电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 目 录 页 次 一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-5 三、 募集资金使用情况对照表 1-2 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2021]第 ZL10107 号 广东乐心医疗电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对广东乐心医疗电子股份有限公司(以下简称“乐 心医疗”)2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 乐心医疗董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》 (深证上[2020]125 号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和 实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金 存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集 资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与使用情况专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重 大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》(深证上[2020]125 号) 及相关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证报告 第 1 页 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为,乐心医疗 2020 年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》( 证 监 会 公 告 [2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》(深证上[2020]125 号)及相关格式指引的规定,并在所 有重大方面如实反映了乐心医疗募集资金 2020 年度实际存放与使用 情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供乐心医疗年度报告披露时使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为乐心医疗年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张丽宾 中国上海 中国注册会计师:马玥 二〇二一年四月二十三日 鉴证报告 第 2 页 广东乐心医疗电子股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 广东乐心医疗电子股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》(深证上 [2020]125 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2020 年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告如下: 一、 募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东乐心医疗电子股份 有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2432 号文)核准,本公司于 2016 年 11 月 7 日向社会首次公开发售每股面值为人民币 1.00 元的普通股股票,发 行数量 14,800,000 股,发行价格为每股人民币 15.63 元,募集资金总额为人民币 231,324,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 22,063,900.00 元,募集资金净额为人 民币 209,260,100.00 元。 2016 年 11 月 12 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验确认,并出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 712054 号)。 (二)以前年度已使用、本年度使用金额及当前余额 截至上年末,公司募集资金专户余额为 108,327,946.87 元。 2020 年 度 公 司 募 集 资 金 专 户 收 到 的 利 息 收 入 扣 除 银 行 手 续 费 后 的 净 额 为 1,851,021.72 元;公司实际使用募集资金 104,474,712.36 元。截至 2020 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户余额为 5,704,256.23 元(包括收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额)。 二、 募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《公司监管 指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,结合公司的实际情况,公司 特制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集 资金管理制度》)。 专项报告 第 1 页 广东乐心医疗电子股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (二)募集资金三方监管协议情况 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等要求,公司对募集 资金实行专户存储,公司分别在中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国银行 股份有限公司中山火炬开发区支行、中信银行股份有限公司中山分行设立了募集资 金专项账户,募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用 途。 公司连同保荐机构长城证券股份有限公司于 2016 年 11 月 17 日分别与中国银行股份 有限公司中山火炬开发区支行、中信银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金 三方监管协议》,于 2016 年 11 月 25 日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签 订了《募集资金三方监管协议》。 公司于 2016 年 12 月 30 日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募 投项目实施主体的议案》及 2017 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第七次会议审议通 过了《关于公司使用募投项目“营销网络优化建设项目”之募集资金向全资子公司深 圳市乐心医疗电子有限公司增资的议案》。于 2017 年 2 月 28 日,公司及其全资子 公司深圳市乐心医疗电子有限公司与中国建设银行股份有限公司中山市分行及保荐 机构长城证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 公司于 2020 年 5 月 18 日召开第三届董事会第九次会议及 2020 年 6 月 5 日召开 2020 年第二次临时股东大会会议通过了关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件等 相关议案,根据股东大会的授权,公司董事会聘请海通证券股份有限公司担任本次 向特定对象发行股票事项的保荐机构,并签订了相应保荐协议,保荐期限为协议生 效日至本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。根据 中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,公司因再次申请发行 证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,由另行聘请的保荐机 构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。原保荐机构长城证券股份有限公司未 完成的关于公司首次公开发行股票事项的持续督导工作由海通证券股份有限公司承 接。 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等要求,公司连同保 荐机构海通证券股份有限公司于 2020 年 7 月 10 日分别与中国银行股份有限公司中 山火炬开发区支行、中信银行股份有限公司中山分行重新签订了《募集资金三方监 管协议》。 (三)募集资金专户存储情况 专项报告 第 2 页 广东乐心医疗电子股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元): 开户行 账号 余额 备注 中国银行股份有限公司中山火炬开 653568001206 1,945,341.47 活期存款 发区支行 中信银行股份有限公司中山分行 8110901014400350706 3,758,914.76 活期存款 中国建设银行中山民众支行(说明) 44050178080100000134 已注销 合计 5,704,256.23 说明:经 2016 年 12 月 30 日公司第二届董事会第六次会议和 2017 年 1 月 16 日公司 2017 年第一次临时股东大会上审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》, 公司将“营销网络优化建设项目”实施主体变更为公司全资子公司深圳市乐心医疗电 子有限公司(以下简称“深圳乐心”)。公司及其深圳乐心与中国建设银行股份有限 公司中山市分行及保荐机构长城证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 公司将此项目募集资金专项账户余额转至深圳乐心,深圳乐心在中国建设银行中山 民众支行开设账号为 44050178080100000134 募集资金专项账户,该募集资金专项账 户仅用于深圳乐心营销网络优化建设项目募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 公司于 2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议, 审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络优化建设项目”已 建设完毕,达到了预定可使用状态。为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用 效率,公司已将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 14.63 万元(实际金 额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营,节 余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用,公司独立董事对该事项发表了同 意的独立意见,公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于广东乐心医疗电 子股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的 专项核查意见》,2019 年 4 月 12 日公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项 并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。公司已于 2019 年度办理完成上述项 目募集资金专户的注销手续,上述募集资金专户注销后,该账户对应的相关监管协 议也随之终止。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一)募投项目的资金使用情况 公司 2020 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对 照表。 (二)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 专项报告 第 3 页 广东乐心医疗电子股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 公司于 2019 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会 议及 2020 年 1 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募投项目正常实施进度 的情况下,使用额度不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的短期银行理财产品,期限自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效,在该额度内,资金可以滚动使用。 2020 年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下: 取得收 金额(万 收益起算 产品到期 受托方 产品名称 产品类型 益(万 备注 元) 日 日 元) 共赢智信利率结构 34538 期 2020 年 2020 年 保本浮动 中信银行中山分行 人民币结构性存款产品 1,000.00 1.16 已赎回 6月1日 6 月 19 日 收益型 【C206U0186】 共赢利率结构 32799 期人民 2020 年 2020 年 保本浮动 中信银行中山分行 币 结 构 性 存 款 产 品 2,500.00 23.42 已赎回 3 月 16 日 6 月 19 日 收益型 【C206S01OT】 中国银行中山火炬开 中银保本理财-人民币按期开 2020 年 2020 年 保本浮动 1,500.00 11.22 已赎回 发区支行 放【CNYAQKF】 3 月 19 日 6 月 18 日 收益型 共赢智信利率结构 33923 期 2020 年 2020 年 保本浮动 中信银行中山分行 人民币结构性存款产品 1,200.00 3.63 已赎回 4 月 27 日 5 月 29 日 收益型 【C206T01OT】 共赢利率结构 32798 期人民 2020 年 2020 年 保本浮动 中信银行中山分行 币 结 构 性 存 款 产 品 2,000.00 6.22 已赎回 3 月 16 日 4 月 17 日 收益型 【C206S01OS】 共赢利率结构 31514 期人民 2020 年 2020 年 保本浮动 中信银行中山分行 币 结 构 性 存 款 产 品 1,000.00 3.21 已赎回 1 月 10 日 2 月 14 日 收益型 【C206R01JQ】 中国银行中山火炬开 中银保本理财-人民币按期开 2019 年 2020 年 保本浮动 1,500.00 11.84 已赎回 发区支行 放【CNYAQKF】 12 月 19 日 3 月 18 日 收益型 共赢利率结构 30332 期人民 2019 年 2020 年 保本浮动 中信银行中山分行 币 结 构 性 存 款 产 品 5,000.00 60.82 已赎回 11 月 11 日 3 月 10 日 收益型 【C196Q01FN】 共赢利率结构 29060 期人民 2019 年 2020 年 保本浮动 中信银行中山分行 币 结 构 性 存 款 产 品 2,500.00 26.88 已赎回 9 月 20 日 1月7日 收益型 【C195U01AW】 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 专项报告 第 4 页 广东乐心医疗电子股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 报告期内,公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 (四)部分募集资金投资项目结项资金结余情况 公司于 2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议, 审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络优化建设项目”已建 设完毕,截至 2019 年 2 月 28 日,该项目已完成建设并达到预定可使用状态。为更 合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司已将上述募集资金投资项目结 项后的节余募集资金 14.63 万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营,节余 募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用。截止 2019 年 12 月 26 日,公司已办 理完成上述项目募集资金专户的注销手续,上述募集资金专户注销后,该账户对应 的相关监管协议也随之终止。 (五)尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2020 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户余额合计为人民币 5,704,256.23 元, 其中人民币 5,704,256.23 元存放于募集资金开户银行的活期账户内。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2021 年 4 月 23 日批准报出。 附件 1:募集资金使用情况对照表 广东乐心医疗电子股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十三日 专项报告 第 5 页 附件 1 募集资金使用情况对照表 编制单位:广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年度 单位:人民币万元 10,447.47 募集资金净额 570.42 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 21,771.20 累计变更用途的募集资金总额比例 项目可行性是 是否已变 截至期末累 本年度 是否达 否发生重大变 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使 承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 计投入金额 实现的 到预计 化 诺投资总额 资总额(1) 金额 (3)=(2)/(1) 用状态日期 部分变更) (2) 效益 效益 承诺投资项目 1、生产基地建设项目 否 13,654.90 13,654.90 8,411.36 14,455.54 105.86 2020 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 2、研发中心建设项目 否 5,708.79 5,708.79 2,036.11 5,762.21 100.94 2020 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 3、营销网络优化建设项目 否 1,562.32 1,562.32 1,553.45 99.43 2019 年 2 月 28 日 不适用 不适用 否 20,926.01 20,926.01 10,447.47 21,771.20 承诺投资项目小计 未达到计划进度或预计收益的情况和原 公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将公司首次公开发行股票部分募集资金 投资项目生产基地建设项目和研发中心建设项目进行延期。 因(分具体项目) 报告期无 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金使用情况对照表 第 1 页 报告期无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无 募集资金投资项目实施地点变更情况 经 2016 年 12 月 30 日公司第二届董事会第六次会议和 2017 年 1 月 16 日公司 2017 年第一次临时股东大会上审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》,公 募集资金投资项目实施方式调整情况 司将“营销网络优化建设项目”实施主体变更为公司全资子公司深圳市乐心医疗电子有限公司。 报告期无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2017 年 11 月 13 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 司使用不超过 6,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 11 月 9 日,公司已归还 2017 年临时补 充流动资金 6,000.00 万元。 公司于 2019 年 04 月 11 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金的议案》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络优化建设项目” 已建设完毕,截至 2019 年 2 月 28 日,该项目已完成建设并达到预定可使用状态。 为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司已将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 14.63 万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营,节 项目实施出现募集资金结余的金额及原 余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用。 因 募集资金结余的主要原因为:在募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,根据项目规划结合实际市场情况,严格执行预算管理, 在确保募投项目质量的前提下,本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理降低了成本,节约了部分募集资金。 同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2020年12月31日,公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为570.42万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 报告期无 他情况 募集资金使用情况对照表 第 2 页