乐心医疗 2021 年公告


证券代码：300562          证券简称：乐心医疗          公告编号：2021-087


                   广东乐心医疗电子股份有限公司

                关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首
次授予限制性股票的 5 名激励对象因离职或职位变动，已不符合激励条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 33,065 股。


    广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）于 2021
年 12 月 17 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大
会审议。现有关具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、公司于 2018 年 09 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子
股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

    2、公司于 2018 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
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案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会
的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东乐
心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关
情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报
告。

       3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 06 日，公司通过巨潮资讯网和公司
官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 12 月
07 日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查
意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。

       4、公司于 2018 年 12 月 13 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了
《广东乐心医疗电子股份有限公司关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易
行为。

       5、公司于 2018 年 12 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象
名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
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    6、2019 年 01 月 18 日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励
管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关
规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，期权简称：
乐心 JLC1，期权代码：036336。授予的股票期权登记时间为 2019 年 01 月 18 日，
股票期权的登记数量为 2,417,136 份，授予激励对象 44 名。授予的限制性股票上
市日期为 2019 年 01 月 18 日，限制性股票的登记数量为 997,349 股，授予激励
对象 42 名。

    7、2019 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权
益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事就本
次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    8、2020 年 01 月 06 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    9、2020 年 06 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》。公司独立董事就本次股票期权行权价格调整事项发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。

    10、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    11、2021 年 01 月 05 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    12、2021 年 06 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届
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监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事就本次股票期权行权价格调整
事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    13、2021 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

    （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

    1、激励对象因离职不符合激励条件

    公司本激励计划中首次授予限制性股票的 4 名激励对象因个人原因已离职，
根据本激励计划中“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销”的规定，上述 4 名激励对象已不符合激励条件，
公司将按授予价格 6.81 元/股回购上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
16,534 股并进行注销。

    2、激励对象因职位变动不符合激励条件

    激励对象邓芳女士经第三届监事会第二十三次会议、2021 年第三次临时股
东大会审议，选举为公司非职工代表监事。根据本激励计划中“因担任监事或独
立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务的激励对象，已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”的规定，邓
芳女士已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的 16,531 股限制
性股票以授予价格 6.81 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

    综上，公 司本 次将回 购注销 限制 性股票 合计 33,065 股，回 购金 额合计
232,064.16 元。
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         （二）回购价格

         1、因个人原因离职而不符合激励条件的，公司将以授予价格 6.81 元/股回购
    其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额为 112,596.54 元。

         2、因职位变动而不符合激励条件的，公司将以授予价格 6.81 元/股加上中国
    人民银行同期存款利息之和进行回购注销，回购金额为 119,467.62 元(含利息)。

         （三）资金来源

         公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

         （四）回购金额

         公司本次回购金额合计为 232,064.16 元。

    三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

                                     本次变动前                                   本次变动后
      股份类别                                             本次变动增减
                             数量（股）           比例                     数量（股）          比例

一、有限售条件股份              68,121,429        31.76%         -33,065      68,088,364       31.75%
其中：高管限售股                67,936,675        31.68%              0       67,936,675       31.68%

      股权激励限售股               184,754         0.09%         -33,065         151,689        0.07%
二、无限售条件股份             146,356,273        68.24%              0      146,356,273       68.25%

         合计                  214,477,702    100.00%            -33,065     214,444,637     100.00%
        注：1、以上变动情况不考虑公司本次股激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售情况，最终数据
    以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
        2、公司目前处于 2018 年股权期权与限制性股票激励计划首次授予权益的第二个行权期，上述总股本
    为截至 2021 年 12 月 16 日的数据。
        3、表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    四、本次回购注销对公司的影响

         本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
    实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
    行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

         鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 5
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名激励对象因离职或职位变动而不再符合激励条件，公司将回购上述人员已获授
但尚未解锁的 33,065 股限制性股票并进行注销，回购资金为公司自有资金。

    经认真审核，独立董事一致认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（修订稿）》以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权
益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

    经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次回购注
销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
因此，同意公司按照《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相
关程序回购注销上述股票。

七、律师法律意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的
批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销股票期权及回购注销限
制性股票的数量、限制性股票回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次
回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。


八、备查文件

    1、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；

    3、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见；
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   4、北京安杰（上海）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票之法律意见书；

   5、深交所要求的其他文件。



   特此公告。




                                        广东乐心医疗电子股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇二一年十二月十九日