广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事履
职指引》和《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，我们作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责
的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第三届董事会第二十六次
会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表如下独立意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 5
名激励对象因离职、职位变动而不再符合激励条件，公司将回购上述人员已获授
但尚未解锁的 33,065 股限制性股票并进行注销，回购资金为公司自有资金。

    经认真审核，独立董事一致认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（修订稿）》以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权
益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    二、关于注销部分股票期权的独立意见

    鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的 7 名
激励对象因离职、职位变动、放弃行权而不再符合激励资格或行权条件，公司将
注销其已获授但尚未行权的 88,167 份股票期权。

    经认真审核，独立董事一致认为：上述注销部分股票期权的事项符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（修订稿）》以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次注销部分股票期权，不影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因
此，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。

       三、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权
期/解除限售期条件成就的独立意见

       公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股
票第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面 2018 年度
业绩已达到考核目标，21 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除
限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（修订稿）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。

       本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售
的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。

       因此，我们一致同意公司为 21 名激励对象办理第三个行权期的 353,932 份
股票期权的行权手续，为 21 名激励对象办理第三个解除限售期的 151,689 股限
制性股票的解除限售手续。




                                           独立董事：宋萍萍、徐佳、曾超等
                                                   二〇二一年十二月十九日