北京安杰（上海）律师事务所

                   关于

     广东乐心医疗电子股份有限公司

  2018 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

                     之


              法律意见书




              二〇二一年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于广东乐心医疗电子股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
              注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之
                                    法律意见书


致：广东乐心医疗电子股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次注销”）出具

本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。


     （二）本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所

律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销



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所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及

经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次注销所必备的法律文件，随其他

材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得的批准与授权情

况如下：


     2021 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期

权的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要
的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会

审议通过。


     二、本次注销的情况


     （一）本次注销的原因、数量及回购价格


     1．激励对象发生职务变更




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     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（一）激励对象发生职务变更”部分的
规定，激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权
的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司本次激励计划中原激励对象邓
芳经第三届监事会第二十三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，被选举为
公司非职工代表监事，已不再具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权
的股票期权 38,571 份并以授予价格 6.81 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销其

已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,531 股。


     2．激励对象离职


     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”部分的规定，激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 5 名原激励对象
因个人原因离职，已不再具备激励对象的资格，公司将注销上述 5 名激励对象所持已
获授但尚未行权的股票期权 49,595 份并以授予价格 6.81 元/股回购注销首次授予部分 4

名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,534 股。


     3．股票期权第一个行权期届满未行权


     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”部分
的规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，



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公司将予以注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的股票期权的第一
个行权期已届满，存在一名激励对象所持有的 1 份股票期权未行权，公司将注销该股

票期权。


     （二）本次注销的影响


     根据公司提供的相关文件，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回
购总金额为 232,064.16 元。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


     因此，本所律师认为，公司本次注销的原因、注销股票期权及回购注销限制性股
票的数量、限制性股票回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销股票期权及回购注销
限制性股票的数量、限制性股票回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销部

分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。


                                （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公

司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股

票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 12 月 17 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



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        蔡   航                                                   徐   涛



                                                          ____________________


                                                                  薛冰鑫