乐心医疗 2021 年公告


证券代码：300562           证券简称：乐心医疗         公告编号：2021-089


                   广东乐心医疗电子股份有限公司

     关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益

      第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首
次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共计 21 人，可行权的期
权数量为 353,932 份，占公司总股本的比例为 0.17%。第三个行权期的行权价格
为 13.371 元/份（调整后），行权模式采用自主行权。
    2、公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象共计 21 人，可解除限售的限制性股票数量为 151,689 股，占公
司总股本的比例为 0.07%。
    3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限
售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。


    广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）于 2021
年 12 月 17 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，
审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个
行权期/解除限售期条件成就的议案》，现有关具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、公司于 2018 年 09 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第
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十五次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子
股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

       2、公司于 2018 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会
的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东乐
心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关
情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报
告。

       3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 06 日，公司通过巨潮资讯网和公司
官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 12 月
07 日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查
意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。

       4、公司于 2018 年 12 月 13 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了
《广东乐心医疗电子股份有限公司关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2018 年股票期权与
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限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易
行为。

    5、公司于 2018 年 12 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象
名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    6、2019 年 01 月 18 日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励
管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关
规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，期权简称：
乐心 JLC1，期权代码：036336。授予的股票期权登记时间为 2019 年 01 月 18 日，
股票期权的登记数量为 2,417,136 份，授予激励对象 44 名。授予的限制性股票上
市日期为 2019 年 01 月 18 日，限制性股票的登记数量为 997,349 股，授予激励
对象 42 名。

    7、2019 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权
益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事就本
次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    8、2020 年 01 月 06 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    9、2020 年 06 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》。公司独立董事就本次股票期权行权价格调整事项发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。

    10、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监
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事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    11、2021 年 01 月 05 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    12、2021 年 06 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事就本次股票期权行权价格调整
事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    13、2021 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、关于本次激励计划首次授予第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的说明

    1、等待/限售期

    根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%；公司向激励对象首次授
予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的
30%。

    本激励计划的首次授予日为 2018 年 12 月 13 日，首次授予的股票期权登记
完成日为 2019 年 01 月 18 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2019 年 01 月
18 日，公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期
将于 2022 年 01 月 18 日届满。
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   2、满足行权/解除限售条件情况的说明


                                                        是否满足行权/解除限售条件
      首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件
                                                                  的说明

1、 本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                        公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                        行权/解除限售条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                满足行权/解除限售条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
                                                             2020 年归属于上市公司

3、公司层面解锁业绩条件：                               股东的净利润为 7,016.17 万

    首次授予权益第三个行权期/解除限售期业绩条件需 元，剔除 2020 年股权激励成

满足：以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不 本费用 26.46 万元后的净利

低于 90%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东 润为 7,042.63 万元，以 2017

的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响 年净利润为基数，2020 年净

的数值作为计算依据。                                    利润增长率为 294.75%，满足

                                                        行权/解除限售业绩条件。

4、激励对象层面考核内容                                 经公司第三届董事会薪酬与

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度 考核委员会考核认定：本次

实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合 申请行权/解除限售的激励对

格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权/解除限 象中，21 名激励对象绩效考
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 售系数如下表所示：                                            核为良好或者之上，满足全

    评价结果     优秀          良好   合格   待改进   不合格   额行权/解除限售条件；6 名
    行权系数            100%          80%     50%      0%
                                                               激励对象因个人原因离职或
  解除限售系数          100%          80%     50%      0%
                                                               职位变动，当期股票期权/限
     个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 ×
                                                               制 性股票不 得行权 /解 除限
 行权系数
                                                               售。
     个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售

 额度 × 解除限售系数

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度

 个人评价结果达到待改进及以上，则激励对象按照本计划

 规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票；

 若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对

 应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应

 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励

 对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除

 限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

    综上所述，公司本次激励计划首次授予权益的第三个行权/解除限售期可行
权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的 21 名激励对象在第三个行权期可行
权股票数量为 353,932 份，占公司总股本的比例为 0.17%；21 名激励对象在第三
个解除限售期可解除限售的限制性股票为 151,689 股，占公司总股本的比例为
0.07%。公司将于等待/限售期届满后为激励对象办理行权/解除限售程序。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    公司于 2019 年 05 月 08 日召开了公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，2018 年利润分配方案为：以公司股本
总数 189,797,349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。该方案已于
2019 年 06 月 21 日实施完毕。

    经公司 2019 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第六次会议审议，根据本激励计划相关规定及 2018 年度权益分派实施情况对股
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票期权行权价格进行调整，公司将股票期权行权价格由 13.61 元/股调整为 13.593
元/股。

    公司于 2020 年 05 月 18 日召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。2019 年度利润分配方案为：以公司现
有总股本 190,296,520 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.219927 元
（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。
该方案已于 2019 年 06 月 05 日实施完毕。

    经公司 2020 年 06 月 15 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议审议，根据本激励计划相关规定及 2019 年度权益分派实际实施情况
对股票期权行权价格进行调整，公司将股票期权行权价格由 13.593 元/股调整为
13.571 元/股。

    公司于 2021 年 05 月 21 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》。2020 年度利润分配方案为：以公司现有
总股本 214,680,169 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.999749 元（含
税）,不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。该方
案已于 2021 年 06 月 21 日实施完毕。

    经公司 2021 年 06 月 22 日召开的第三届董事会第二十一次会议决议公告、
第三届监事会第十九次会议审议，根据本激励计划相关规定及 2020 年度权益分
派实际实施情况对股票期权行权价格进行调整，公司将股票期权行权价格由
13.571 元/股调整为 13.371 元/股。

四、本次激励计划第三行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排

    （一）股票期权

    1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 353,932 份，占公司目前
总股本的比例为 0.17%。

    3、行权价格：第三个行权期的行权价格为 13.371 元/股（调整后）。

    4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
                                                                                              乐心医疗 2021 年公告

                        5、本次股票期权可行权的具体情况如下：

                                                               剩余尚未行      本次可行权数量占   本次可行权数量     本次可行权数
                              获授的股票期     本次可行权的
姓名             职务                                           权的数量       其获授的股票期权   占授予的股票期     量占公司目前
                              权数量（份）      数量（份）
                                                                 （份）          数量的比例         权数量比例       总股本的比例

潘农菲    董事、副总经理             231,423          69,427               0             30.00%          2.8723%         0.0324%

          副总经理、董事
钟玲                                  25,716           7,715               0             30.00%          0.3192%         0.0036%
              会秘书
  核心技术/业务人员
                                     922,635         276,790               0             30.00%         11.4512%         0.1291%
       （共 19 人）

          合计                     1,179,774         353,932               0                  -        14.6426%          0.1650%

                      注：（1）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的 7 名激励对象因离职、职位
              变动或放弃行权，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 88,167 份。
                      （2）因工作岗位调整，石绍海先生辞去副总经理、财务总监职务，辞职后石绍海先生仍在公司任职（下
              同）。
                      （3）徐浪先生因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务，经 2021 年 11 月 10 日召开的第三届董事
              会第二十五次会议审议，公司聘任钟玲女士为公司副总经理、董事会秘书（下同）。

                      （4）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。


                        6、行权期限：本次行权期限为 2022 年 01 月 18 日至 2023 年 01 月 17 日。

                        7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

                        （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
              自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

                        （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

                        （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
              发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

                        （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

                        激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权
              的股票期权不得行权。

                        8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

                        （1）对公司经营能力和财务状况的影响本次行权相关股票期权费用将根据
              有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加
              资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权 353,932 份全部行权，
                                                                                               乐心医疗 2021 年公告

               对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计
               的数据为准。

                        （2）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

                        公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
               允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重
               新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
               行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

                        9、不符合条件的股票期权的处理方式：

                        对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

                        （二）限制性股票

                        1、本次可解除限售的激励对象人数为：21 名

                        2、本次可解除限售的限制性股票数量为 151,689 股，占公司总股本的比例
               为 0.07%。

                        3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                            本次可解除限售的     本次可解除限售       本次可解除限
                               获授的限制   本次可解除    剩余尚未解除
                                                                            限制性股票数量占     数量占授予的限       售数量占公司
姓名               职务        性股票数量   限售的数量     限售的数量
                                                                            其获授的限制性股       制性股票数量       目前总股本的
                                 （股）      （股）          （股）
                                                                              票数量的比例             比例               比例

潘农菲       董事、副总经理        99,181        29,755                 0           30.0000%             2.9834%           0.0139%

            副总经理、董事会
钟玲                               11,021         3,307                 0           30.0000%             0.3316%           0.0015%
                   秘书
    核心技术/业务人员
                                  395,413       118,627                 0           30.0000%            11.8942%           0.0553%
         （共 19 人）

            合计                  505,615       151,689                 0                    -          15.2092%           0.0707%

                    注：公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 5 名激励对象
               因离职或职位变动，不再具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的
               限制性股票 33,065 股。


               五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

                        本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完
                                                           乐心医疗 2021 年公告

成后，公司股份仍具备上市条件。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

       本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行
权时由公司代扣代缴。

七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况：

       参与本次股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。

八、独立董事意见

       公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票
第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面 2018 年度业
绩已达到考核目标，21 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限
售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（修订稿）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。

       本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售
的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。

       因此，我们一致同意公司为 21 名激励对象办理第三个行权期的 353,932 份
股票期权的行权手续，为 21 名激励对象办理第三个解除限售期的 151,689 股限
制性股票的解除限售手续。

九、监事会意见

       经认真审核，监事会认为：公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分的股票期权与限制性股票的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限
售条件已满足，公司 21 名激励对象的行权资格以及解除限售资格合法有效，满
                                                         乐心医疗 2021 年公告

足《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第三个行权/解除
限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第三个行权期/解除限售期行权/解锁
当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。

十、律师出具的法律意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本
次行权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；本次行权与解除限售尚需在有关部门办理相关手续；公司《激励计划》规
定首次授予的股票期权第三个等待期和限制性股票第三个限售期即将届满；本次
行权与解除限售的条件已成就；行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与
解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

    1、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；

    3、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见；

    4、北京安杰（上海）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三期行权与限制性
股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                           广东乐心医疗电子股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇二一年十二月十九日