北京安杰（上海）律师事务所

                 关于

   广东乐心医疗电子股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

 首次授予部分股票期权第三期行权与

 限制性股票第三期解除限售相关事宜

                   之


            法律意见书




            二〇二一年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于广东乐心医疗电子股份有限公司
           2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
    股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事宜之
                                    法律意见书


致：广东乐心医疗电子股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
首次授予部分股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事宜（以下简称

“本次行权与解除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。


     （二）本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所

律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所律师仅就公司本次行权与解除限售相关法律事项发表意见，而不对公



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司本次行权与解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默

示的保证。


     本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次行权与解除限售所必备的法律文

件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次行权与解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得的批

准与授权情况如下：


     1．2018 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。


     2．2018 年 9 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。


     3．2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东



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乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。


     4．2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单（调整后）的议案》。


     5．2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查意

见的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     6．2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》。


     7．2018 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定
以 2018 年 12 月 13 日为本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日。同日，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2019 年 1 月 18 日，公司办理完毕本

次激励计划的首次授予登记手续，限制性股票上市。


     8．2019 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的
议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限
售期条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意



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见。


       9．2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议
分别审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格

的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


       10．2020 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期
权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权
期/解除限售期条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立

意见。


       11．2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行

权价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


       12．2021 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个
行权期/解除限售期条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的

独立意见。


       因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行
权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权

与解除限售尚需在有关部门办理相关手续。


       二、本次行权与解除限售的情况


       （一）等待期/限售期




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     1．首次授予的股票期权第三个等待期即将届满


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第三个行权期为“自首次
授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起 48 个月内的最

后一个交易日当日止”，可行权比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2018 年 12 月 13 日，登

记完成日为 2019 年 1 月 18 日，首次授予的股票期权的第三个等待期即将届满。


     2．首次授予的限制性股票第三个限售期即将届满


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为
“自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制

性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 13 日，

上市日为 2019 年 1 月 18 日，首次授予部分的限制性股票的第三个限售期即将届满。


     （二）本次行权/解除限售的条件


     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的

激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；



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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次行

权与解除限售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次行权及解除限售的激励对象均
未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权与解除限售

的条件。


     3．公司层面考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，本次行权与解除限售的业绩考核条件为：以 2017
年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 90%。上述“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为


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计算依据。


     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]ZL10106 号”
《审计报告》，2020 年归属于上市公司股东的净利润为 7,016.17 万元，剔除 2020 年股
权激励成本费用 666.45 万元后的净利润为 7,682.62 万元，以 2017 年净利润为基数，

2020 年净利润增长率为 330.62%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权与解除限售的条件。


     4．激励对象层面考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改

进”、“不合格”五个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：


       评价结果              优秀          良好       合格   待改进    不合格
       行权系数                     100%              80%      50%       0%
     解除限售系数                   100%              80%      50%       0%


     个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数


     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到待改进及
以上，则激励对象按照本计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票；
若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激
励对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公

司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次行权与解除限售的对象中，21 名激励对象绩效考

核均为良好或优秀，满足按照 100%系数行权/解除限售的条件。


     （三）本次行权与解除限售的激励对象及数量


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       1．本次股票期权行权情况


       本次符合条件的首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量为 353,932 份，占
公司目前总股本的比例为 0.17%，行权人数为 21 人，行权价格为 13.371 元/份，具体

情况如下：


                                     本次可     剩余尚          本次可行权数   本次可行权    本次可行权
                       获授的股
                                     行权的     未行权          量占其获授的   数量占授予    数量占公司
姓名       职务        票期权数
                                     数量       的数量          股票期权数量   的股票期权    目前总股本
                       量（份）
                                     （份）     （份）            的比例         数量比例      的比例
潘农  董事、副
                         231,423      69,427            0             30.00%      2.8723%       0.0324%
  菲    总经理
        副总经
钟玲 理、董事             25,716       7,715            0             30.00%      0.3192%       0.0036%
        会秘书
核心技术/业务人
                         922,635     276,790            0             30.00%     11.4512%       0.1291%
员（共 19 人）
       合计            1,179,774     353,932            0                  -     14.6426%       0.1650%
    注：
    （1）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的 7 名激励对象存在离职、职位变动或放
弃行权的情形，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 88,167 份。
    （2）因工作岗位调整，副总经理、财务总监石绍海先生辞去副总经理、财务总监职务，辞职后石绍海先生仍
在公司任职（下同）。
    （3）徐浪先生因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务，经 2021 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第二十
五次会议审议，公司聘任钟玲女士为公司副总经理、董事会秘书（下同）。
    （4）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致（下同）。


       （2）本次限制性股票解除限售情况


       本次符合条件的限制性股票解除限售的数量为 151,689 股，占公司总股本的比例
为 0.07%，解除限售的激励对象人数为 21 名，具体情况如下：
                       获授的      本次可      剩余尚           本次可解除限   本次可解除    本次可解除
                       限制性      解除限      未解除           售的限制性股   限售数量占    限售数量占
姓名       职务        股票数      售的数      限售的           票数量占其获   授予的限制    公司目前总
                         量          量          数量           授的限制性股   性股票数量    股本的比例
                       （股）      （股）      （股）           票数量的比例     比例
潘农  董事、副
                        99,181      29,755          0               30.0000%       2.9834%      0.0139%
  菲    总经理
        副总经
钟玲 理、董事           11,021       3,307          0               30.0000%       0.3316%      0.0015%
        会秘书
核心技术/业务人
                       395,413     118,627          0               30.0000%      11.8942%      0.0553%
员（共 19 人）



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                    获授的     本次可      剩余尚         本次可解除限       本次可解除   本次可解除
                    限制性     解除限      未解除         售的限制性股       限售数量占   限售数量占
姓名      职务      股票数     售的数      限售的         票数量占其获       授予的限制   公司目前总
                      量         量          数量         授的限制性股       性股票数量   股本的比例
                    （股）     （股）      （股）         票数量的比例         比例
       合计         505,615    151,689            0                      -     15.2092%       0.0707%
    注：公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 5 名激励对象存在离职或职位变动的
情形，不再具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 33,065 股。


       经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第三个等
待期和限制性股票第三个限售期即将届满；本次行权与解除限售的条件已成就；行权
与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行
权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


       三、结论性意见


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行
权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权
与解除限售尚需在有关部门办理相关手续；公司《激励计划》规定首次授予的股票期
权第三个等待期和限制性股票第三个限售期即将届满；本次行权与解除限售的条件已
成就；行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及
股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的

相关规定。


                                          （以下无正文）




                                                      9
北京安杰（上海）律师事务所                                                  法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公

司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三期行权与限制性

股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 12 月 17 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



____________________                                      ____________________



        蔡   航                                                   徐   涛



                                                          ____________________



                                                                  薛冰鑫