北京安杰（上海）律师事务所

                关于

   广东乐心医疗电子股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

   股票期权行权价格调整相关事宜

                  之



            法律意见书




             二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于广东乐心医疗电子股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                         股票期权行权价格调整相关事宜之
                                     法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整股票期权行权价格（以下简
称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

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查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次调整所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次调整的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准
与授权：

     1．2018 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意
见。

     2．2018 年 9 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

     3．2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。


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     4．2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（调整后）的议案》。

     5．2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2018 年 12 月 7 日，公司第二
届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查意见的议案》，认为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

     6．2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。

     7．2018 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确
定以 2018 年 12 月 13 日为本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日。同日，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次授予部分股票期
权的登记日期为 2019 年 1 月 18 日，限制性股票的上市日期为 2019 年 1 月 18 日。

     8．2019 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限
售期条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。

     9．2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议
分别审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格

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的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     10．2020 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票
期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行
权期/解除限售期条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。

     11．2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     12．2021 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分
股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三
个行权期/解除限售期条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。

     13．2022 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十五次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案。同日，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     14．2022 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二
十六次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的情况

     鉴于公司已于 2022 年 4 月 21 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案，以公司股本


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总数 21,470.1188 万股为基数，每 10 股派送现金股利人民币 0.10 元（含税），不送红
股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。

     根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：

     （一）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

     因此，本次激励计划股票期权的行权价格将由 13.371 元/份调整为 13.361 元/份。

     经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公
司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整相关事宜之法律意见
书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 4 月 26 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       蔡    航                                             徐   涛


                                                     ____________________

                                                            郑   豪