海通证券股份有限公司
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）2021 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对乐心医疗本次变更募集资金投资项目用于永久补充流动
资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2020 年 12 月 07 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广
东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]3233 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司此次向特定对象
发行股票总数量为 23,998,780 股，发行价格为 16.48 元/股，募集资金总额为
395,499,894.40 元，扣除不含税发行费用人民币 10,143,826.27 元，募集资金净额
为人民币 385,356,068.13 元。
保荐机构海通证券于 2021 年 02 月 10 日将扣除承销保荐费 8,700,997.68 元（含
税）后的募集资金 386,798,896.72 元划转至公司指定的募集资金专项存储账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并于
2021 年 02 月 22 日出具了“信会师报字[2021]第 ZL10010 号”验资报告。
（二）前期调整募集资金投资项目情况
公司原计划向特定对象发行股票的募集资金投资安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 健康智能手表生产线建设项目 15,892.32 15,892.32
2 基于传感器应用的智能货架生产线建设项目 16,045.04 16,045.04
3 TWS 耳机生产线建设项目 16,848.75 16,848.75
4 研发中心建设项目 10,911.77 10,911.77
合计 59,697.88 59,697.88
由于公司向特定对象发行股票的募集资金总额少于公司原计划募集资金总
额，并且在此次募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况通过自筹资金
先行投入。根据相关规定并经公司 2021 年 03 月 29 日召开的第三届董事会第十
九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，公司对此次募集资金投资项目
的原定投入金额做出了相应调整并对先期投入的自筹资金予以置换，置换总额为
12,776,121.41 元，调整后的募集资金投资计划如下：
单位：万元
拟使用募 调整后拟使
序号 项目名称 投资总额
集资金 用募集资金
1 健康智能手表生产线建设项目 15,892.32 15,892.32 15,892.32
2 基于传感器应用的智能货架生产线建设项目 16,045.04 16,045.04 5,865.75
3 TWS 耳机生产线建设项目 16,848.75 16,848.75 5,865.75
4 研发中心建设项目 10,911.77 10,911.77 10,911.77
合计 59,697.88 59,697.88 38,535.61
（三）募集资金使用情况
截至本意见出具日，公司此次向特定对象发行股票的募集资金实际使用情况
如下：
单位：万元
承诺投入募集 已投入募集 募集资金
序号 项目名称
资金总额 资金金额 余额
1 健康智能手表生产线建设项目 15,892.32 2,202.91 14,576.98
基于传感器应用的智能货架生产线建
2 5,865.75 99.86
设项目 5,814.64
3 TWS 耳机生产线建设项目 5,865.75 406.32 5,597.81
4 研发中心建设项目 10,911.77 6,437.91 4,718.89
合计 38,535.61 9,147.00 30,708.33
注：1、上述“募集资金余额”含公司用于临时补充流动资金的 97,103,290.08 元募集资金以及募集
资金银行存款利息、现金管理收益。
2、2022 年 07 月 29 日，公司已将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。
二、本次变更募集资金投资项目情况
本次变更的募集资金投资项目为“TWS 耳机生产线建设项目”，本项目拟投入
募集资金总额为 5,865.75 万元，实施主体为乐心医疗。项目建设内容为新建 TWS
耳机厂房、生产线及其配套的研发、仓储等设备，同时将引进自动化、柔性化、
智能化程度较高的生产设备，打造现代化的 TWS 耳机生产线。截至 2022 年 06
月 30 日，该募集资金投资项目累计投入募集资金 406.32 万元，剩余尚未使用募
集资金 5,597.81 万元。原定总体投资情况（含自有资金投入）如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
1 项目建设投资 15,452.97 91.72%
1.1 建筑工程费用 2,477.20 14.70%
1.2 设备购置费用 12,154.91 72.14%
1.3 软件购置费用 85.00 0.50%
1.4 项目预备费 735.86 4.37%
2 铺底流动资金 1,395.78 8.28%
总投资金额 16,848.75 100.00%
三、本次变更募集资金投资项目并永久补充流动资金的原因
（一）拟定原项目的背景概述
1、完善健康 IoT 产品矩阵，拓展业务布局，强化核心竞争力
2020 年公司正处于快速发展与急需提高市场竞争力的阶段，面对全球经济复
杂形势的巨大的挑战和未来的不确定性，公司坚定围绕中长期战略目标，积极把
握行业前沿技术发展和技术创新趋势，以市场需求和公司发展为出发点，推动产
品研发与业务相融合，对于包括 TWS 耳机产品在内的具有广阔市场前景的健康 IoT
产品进行布局，进一步丰富公司产品种类、拓展产品领域，寻找新的业务增长点，
增强公司的综合竞争力，进而提升公司的整体营收。
公司通过控股声源科技(深圳)有限公司切入 TWS 耳机业务，拥有从算法、软
件到音频终端的专业研发能力以及解决复杂技术问题的能力并拥有多项国内外
TWS 耳机专利技术，专业的 TWS 耳机研发实力是本项目实施有力的技术保障。
根据前期规划，公司将围绕着 TWS 耳机健康监测功能展开研发，拟通过搭载生
理传感器，使 TWS 耳机支持心率、记录运动路径等健康监测功能，实现 TWS 耳
机的健康属性升级，让公司在竞争中持续处于领先地位，不断夯实公司品牌实力。
2、向特定对象发行股票方案推出时，消费驱动力强劲，TWS 耳机增势迅猛
2020 年在消费经济主导的大环境下，耳机类产品成为当年主流 IoT 消费品，
随着蓝牙技术、主动降噪、智能交互等各项技术的不断迭代，使得 TWS 耳机拥有
更多且使用频次更高的应用场景，由简单的娱乐向健康监测、导航、降噪等场景
延伸，进而大幅提高蓝牙 TWS 耳机产品的市场需求规模；在全球智能手机、平板
电脑等新一代消费电子设备快速普及并更新迭代速度不断加快的背景下，作为重
要生态产品系列的 TWS 耳机等可穿戴产品的市场需求动能强劲。
根据市场调研机构 IDC 数据显示，2019 年全球可穿戴设备出货量达到 3.365
亿部，较 2018 年增长了 89%；其中，TWS 耳机前进势头保持强劲，TWS 耳机产
品出货量为 1.705 亿台，较 2018 年增长 250.5％，占据整个可穿戴设备市场的
50.7%。根据 Arizton 发布的统计报告，预计 2024 年全球 TWS 耳机市场规模将上
升至 147.5 亿美元，2018-2024 年均复合增长率高达 26.21%，预计 2024 年我国
TWS 耳机市场规模将达到 14 亿美元，年均复合增长率高达 37.19%，TWS 耳机
市场前景良好。
（二）拟变更募集资金投资项目并永久补充流动资金的具体原因
1、宏观经济环境发生变化且不确定性进一步加大，消费需求疲软。
2022 年，受新冠疫情持续反复、地缘政治紧张局势以及主要经济体通货膨胀
高企等因素影响加剧，给海内外主要消费市场带来极大负面影响，居民消费需求
大幅下降。根据来自 Canalys 的报告显示，自 2021 年三季度全球个人音频市场出
货量为 1.188 亿，同比下滑 1.2%，是近年来首次出现同比下滑，其中，作为消费
电子领域的重要产品线 TWS 耳机全球出货量同比增长由 2020 年的 78%至 2021
年同比增长为 14.5%，出货增速已大幅放缓。
2、TWS 耳机行业竞争白热化，市场集中度下降，毛利率大幅下滑。
随着 TWS 耳机相关技术及配套产业链愈发成熟，除苹果、华为、OV、小米
等头部手机品牌商外，索尼、JBL、漫步者等原有的老牌音频厂商及低端白牌厂
商纷纷加入 TWS 耳机战局，行业的竞争进入白热化。随着品牌选择的多样化，
市场集中度呈下降趋势，竞争进一步加剧，现阶段各参与主体正以快速迭代的机
海战术和价格战抢占市场份额，Strategy Analytics 报告显示，TWS 耳机批发均价
呈下降趋势，2021 年批发均价同比下降约 19%。除消费需求下滑外，技术差距缩
小、产品同质化严重、供应短缺问题等诸多因素让市场竞争愈发激烈，国内各厂
商 TWS 耳机产品毛利率呈逐年大幅下降趋势。基于上述行业变化，公司“TWS
耳机生产线建设项目” 实施效益预计较之前非公开发行方案推出时大幅下降，若
继续实施该项目不利于投资者利益的保护。
3、公司战略聚焦“医疗级健康 IoT+数字健康服务”，全面推进降本增效，
着力可持续发展。
公司一直积极应对市场风险及各种不利因素的挑战，但全球复杂经济形势、
经济下行压力及不确定性仍在持续加大，公司经营业绩短期承压。为应对全球经
济形势变化，公司进行经营策略调整，全面推进降本增效，重点提升经营质量及
盈利能力，对毛利较低、资产投入产出周期较长、商务条件较差等项目进行策略
性调整，若按原计划继续投入厂房建设预计不能够达到预期目标，且不符合公司
实际发展需求。经评估，公司现有厂房、耳机产线以及配套的研发、仓储等设备
基本可以满足公司现有的 TWS 耳机业务开展，所以，对于 TWS 耳机产品生产制
造的投入规划做出相应调整，除已投入的产线外，不再新购置生产设备，不再新
增自动化产线，仅在原产线进行改造并提升生产效率。
综上，经审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、
募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维
护全体股东权益的原则，公司拟变更“TWS 耳机生产线建设项目”募集资金的用途
用于永久性补充流动资金。未来若市场情况好转，公司将以自有资金进行投资。
四、本次事项履行的审议程序
2022 年 08 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的
议案》。独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见，该议案尚需提交公司
股东大会审议。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金系公司根据乐心医
疗中长期战略规划、结合目前市场环境以及公司实际情况所做出的审慎决策，有
利于提高募集资金使用效率，满足公司未来战略发展的资金需求；增强了公司抗
风险能力，符合公司实际发展现状，有利于维护上市公司及所有投资者的利益；
不会对公司的财务状况及经营成果造成不良影响。
本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项实施完成后，公
司将注销存放该部分募集资金的专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相
关监管协议亦同步终止，届时公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金投资项目用于
永久补充流动资金，符合公司中长期战略规划，满足公司实际发展需求，有利于
提高募集资金使用效率，优化公司资源配置。相关程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
以及公司内部管理制度的相关要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目用于永久
补充流动资金。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目用于永久补充流动资
金系公司根据中长期战略规划并结合公司实际需求做出的审慎决策，符合公司及
全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，决策程序合
法、合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害全体股东利益的
情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
1、乐心医疗本次变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项符合现
行有关募资金管理和使用的法律法规和规范性文件的要求，同时，该事项应履行
必要的法律程序，已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议
审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
2、乐心医疗本次变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项是公司
结合当前市场环境以及自身的实际情况所做出的审慎决策，不存在损害公司股东
尤其是中小投资者利益的情况。
综上，保荐机构对本次乐心医疗变更募集资金投资项目用于永久补充流动资
金事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司
变更募集资金投资项目用于永久补充流动资金的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名：
___________________ ___________________
桑继春 王 谭
海通证券股份有限公司
2022年 月 日
