上海君澜律师事务所

                关于

   广东乐心医疗电子股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

     注销部分股票期权相关事项

                  之



           法律意见书




             二〇二三年四月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于广东乐心医疗电子股份有限公司
                 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                       注销部分股票期权相关事项之
                               法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《广东乐心医
疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就乐心医疗本次激励
计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到乐心医疗如下保证：乐心医疗向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次注销所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次注销的批准与授权

     2018 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了一致同
意的独立意见。

     2018 年 9 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会



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的议案》。同日，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

     2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

     2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<
广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发
表了一致同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2018 年第四次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因、人数及数量

     公司本次激励计划股票期权的第三个行权期已于 2023 年 01 月 17 日到期，
根据《激励计划》与《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。截止行权期届满日，本次激励计划首次授予
股票期权的第三个行权期未完成自主行权的股票期权合计 353,932 份，涉及激励
对象 21 人。

     （二）本次注销的影响




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     根据公司相关文件说明，公司本次注销不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定；公司本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     三、本次注销与回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第六次会议决议公告》《第四届监事会第五次会议决
议公告》《关于注销部分股票期权的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2018 年第四次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注
销的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定；公司本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照上述规定履行了现阶
段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见
书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 4 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正